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北部湾路鱼船捡验局家属楼步梯3房1厅南北向

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原标题:声明及提示一、发行人声明发行人承诺不承担政府融资职能，本期债券不涉及新增地方政府债务。本期债券募投项目的实施主体系发行人，本期债券偿债来源主要由募投项目收益及发行人经营收益构成。发行人承诺不进行高利融资。二、发行人董事会声明发行人董事会已批准本募集说明书，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。三、发行人相关负责人声明发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财务报告真实、完整。四、主承销商勤勉尽责声明主承销商按照《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。五、投资提示凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。六、发行人控股股东变更的说明2018年9月，经自治区党委、自治区人民政府同意，广西铁路投资集团有限公司整体并入广西交通投资集团有限公司，组建新的广西交通投资集团有限公司。发行人已于2019年4月29日办理了工商登记变更，投资人由广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会变更为广西交通投资集团有限公司。七、其他重大事项或风险提示除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本期债券的发行人广西铁路投资集团有限公司，主承销商海通证券股份有限公司、师事务所（特殊普通合伙），北京大成（南宁）律师事务所，联合资信评估有限公司，均已出具综合信用承诺书，明确了诚信自律要求和违规惩戒措施。发行人2018年度归属于母公司所有者净利润为负，主要因为发行人本部2017年除日常经营外进行资本运作，归母净利润较高；2018年因市场整体经济环境下滑，导致归母净利润为负。未来随着公司铁路投资运营收益的逐步实现，以及业务板块不断优化发展，公司盈利规模将进一步提高。八、本期债券基本要素（一）债券名称：2019年第一期广西铁路投资集团有限公司可续期19桂铁可续01”）。（二）基础发行额：人民币壹拾亿元整（RMB1,000,000,000.00）。（三）弹性配售额：人民币伍亿元整（RMB500,000,000.00）。（四）计划发行额：人民币壹拾伍亿元整（RMB1,500,000,000.00），为基础发行额与弹性配售额之和。（五）强制触发倍数：申购总量达到基础发行额的10倍。（六）弹性配售选择权：发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充分披露、簿记建档发行参与人充分识别相关风险的前提下，于企业债发行定价过程中自主选择设置弹性配售选择权。1、如申购总量达到基础发行额但未达到当期计划发行额，不得使用弹性配售选择权，应按照基础发行额进行配售，本期发行总额为基础发行额（即10亿元）。2、如申购总量达到计划发行额、且未达到强制触发倍数条件的，发行人可根据授权文件与簿记管理人协商后，确定是否启动弹性配售。如启动弹性配售，应按照本期计划发行额进行配售，本期发行总额为基础发行额与弹性配售额之和（即15亿元），如不启动弹性配售，本期发行总额为基础发行额（即10亿元）。（七）强制配售触发条款：如申购总量达到强制触发倍数（基础发行额的10倍）后，则必须启动弹性配售，本期发行总额即为基础发行额与弹性配售额之和（即15亿元）。（八）债券期限：本期债券以每3个计息年度为1个重定价周期，在每个重定价周期末附发行人续期选择权，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或选择全额兑付本期债券。（九）债券利率：本期债券采用浮动利率方式，单利按年计息。本期债券首个重定价周期（即前3个计息年度）票面利率将通过集中簿记建档、集中配售的方式确定，在前3个计息年度内保持不变。首个重定价周期票面利率由基准利率加上基本利差确定。基准利率每个重定价周期确定一次，基本利差在债券存续期内保持不变。首个重定价周期基准利率为发行公告日前750个工作日的一周SHIBOR（1W））的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重定价周期的当期基准利率为在该重定价周期起息日前750个工作日的一周平均数（四舍五入保留两位小数）。若发行人选择延长本期债券期限，则自第2个重定价周期（即第4个计息年度）开始，每个重定价周期的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上300个基点（1个基点为0.01%，下同）。如果发行人在某个付息日选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一付息日支付，则每递延支付一次，其基本利差自下一计息年度起上调300个基点，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕。（十）付息方式：本期债券每年付息一次。（十一）发行人续期选择权：在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。（十二）递延支付利息条款：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前15个工作日披露《递延支付利息公告》。如果发行人在某一计息年度末递延支付利息，则每递延支付一次，该债券基本利差从下一个计息年度起上调300个基点，直到该笔递延的利息及其孳息全部还清的年度为止。（十三）强制付息事件：在本期债券付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红，按照国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外；（2）减少注册资本。（十四）利息递延下的限制事项：若发行人对本期债券选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红，按照国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外；（2）减少注册资本。（十五）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序均等同于发行人普通债务。（十六）会计处理：《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》和《永续债相关会计处理的规定》，发行人将本期债券分类为权益工具。（十七）发行方式：采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。（十八）发行范围及对象：本期债券在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。（十九）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。（二十）债券担保：本期债券无担保。目录释义.......................................................................................................1第一条债券发行依据..............................................................................5第二条本期债券发行的有关机构.........................................................6第三条发行概要....................................................................................11第四条认购与托管................................................................................17第五条债券发行网点............................................................................19第六条认购人承诺................................................................................20第七条债券本息兑付办法....................................................................22第八条发行人基本情况........................................................................25第九条发行人业务情况........................................................................62第十条发行人财务情况........................................................................94第十一条已发行尚未兑付的债券.....................................................150第十二条募集资金用途......................................................................153第十三条偿债保障措施......................................................................159第十四条债券持有人会议..................................................................163第十五条风险揭示..............................................................................188第十六条信用评级..............................................................................201第十七条法律意见..............................................................................205第十八条其他应说明的事项..............................................................206第十九条备查文件..............................................................................213释义在本募集说明书中，除上下文另有规定外，下列词汇具有以下含义：发行人/公司/广西铁投集团/铁投集团：指广西铁路投资集团有限公司本次债券：指发行人申请发行总额为108亿元的广西铁路投资集团有限公司本期债券：指“2019年第一期广西铁路投资集团有限公司可续期本次发行：指本期债券的发行行为募集说明书：指公司为本期债券的发行而根据有关法律法规制作的《2019年第一期广西铁路投资集团有限公司可续期说明书》主承销商、簿记管理人、债权代理人：指联席主承销商：指司、联合资信：指联合资信评估有限公司承销团：指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由联席主承销商和分销商组成的承销机构承销团协议：指主承销商、联席主承销商与发行人为本次发行签订的《2018年广西铁路投资集团有限公司1余额包销：指本期债券的主承销商、联席主承销商按照承销协议的约定，在规定的发行日后，将未售出的本期债券全部自行购入的承销方式簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的利率（利差）区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券发行利率的过程债券持有人：指通过合法方式取得本期债券之投资者债券托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司监管银行：《债权代理协议》：《2018年广西铁路投资集团有限公司公司债券债权代理协议》《债券持有人会议规则》：《2018年广西铁路投资集团有限公司《账户及资金监管协议》：《2018年广西铁路投资集团有限公司国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会广西区/自治区：指广西壮族自治区自治区政府/区政府：指广西壮族自治区人民政府广西国资委/自治区国资委：指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会2商贸集团：指广西铁投商贸集团有限公司梧州新港：指广西梧州新港铁路投资有限公司产投集团：指广西铁投产业投资集团有限公司铁路基金一期：指广西铁路发展投资基金（有限合伙）铁路基金二期：指广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）地产集团：指广西地产集团有限公司吉大控股：指广西铁投吉大控股有限责任公司方辰发展：指广西铁投方辰发展有限公司吉信小贷：指南宁市吉信小额贷款有限责任公司桂泰地和武宣：指广西桂泰地和武宣投资有限公司大岭投资：指广西铁投大岭投资有限公司沿海公司：指广西沿海铁路股份有限公司田德公司：指田德铁路有限责任公司黎南公司：指黎南铁路有限责任公司柳南公司：指柳南铁路有限责任公司云桂公司：指云桂铁路广西有限责任公司南广公司：指南广铁路有限责任公司贵广公司：指贵广铁路有限责任公司广西大锰：指广西大锰锰业集团有限公司大新锰矿：指广西壮族自治区大新锰矿PMG：指PMG南非矿业私人有限公司3云桂公司：指云桂铁路有限责任公司新风兴资产：广西新风兴资产管理有限公司广西机械研究院：指广西机械工业研究院有限责任公司基金管理公司：指广西铁路投资发展基金管理公司《公司章程》：指《广西铁路投资集团有限公司章程》《公司法》：指《中华人民共和国公司法》报告期：指2016年-2018年工作日：指中国商业银行的对公营业日（不包括国家规定的法定节假日及休息日）交易日：指上海证券交易所的营业日元：指人民币元本文中，财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。4第一条债券发行依据本次债券业经《国家发展改革委关于广西铁路投资集团有限公司发行2018〕222号）文件批准公开发行。广西壮族自治区发展和改革委员会于2018年10月17日出具了《广西壮族自治区发展和改革委员会关于转报2018年广西铁路投资集团有限公司2018〕636号）向国家发展和改革委员会转报本次债券申请材料。根据广西壮族自治区国有资产监督管理委员会于2018年7月25日出具的《自治区国资委关于广西铁路投资集团有限公司申请发行120亿元企业债券有关问题的批复》（桂国资复〔2018〕125号），批准发行人申请发行本次债券。发行人于2018年6月29日召开广西铁路投资集团有限公司2018年第11期董事会会议，决议同意申报发行本次债券。5第二条本期债券发行的有关机构一、发行人：广西铁路投资集团有限公司住所：南宁市青秀区民族大道152号法定代表人：景东平联系人：韦建树、林玉媛联系地址：南宁市青秀区民族大道152号联系电话：0771-5883263传真：0771-5882089邮编：530022二、承销团（一）牵头主承销商、债权代理人：住所：上海市广东路689号法定代表人：周杰联系人：肖霞、陈勇、熊婧、郑非、游健鹏联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层联系电话：010-88027267传真：010-88027190邮政编码：100029（二）联席主承销商1、住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层6法定代表人：何之江联系人：邓明智、肖博华、彭跃联系地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心63层联系电话：0755-22625403传真：0755-82053643邮政编码：5180002、住所：湖北省武汉市江汉区新华路特8号法定代表人：尤习贵联系人：刘启珠、李上联系地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号3层联系电话：027-65799703传真：027-85481502邮政编码：4300153、住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼法定代表人：余磊联系人：于翔联系地址：北京市西城区佟麟阁路36号院联系电话：010-59833182传真：010-655344987邮政编码：1000314、中国国际金融股份有限公司住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层法定代表人：沈如军联系人：吴迪、童璇子联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座联系电话：010-65051166传真：010-65051156邮政编码：100004三、审计机构名称：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：北京市朝阳区关东店北街一号（国安大厦13层）法定代表人：吕江联系人：张旭娜联系地址：南宁市双拥路40-1号1号楼B座2单元26层2605号房联系电话：0771-5556629传真：0771-5553800邮政编码：530022四、信用评级机构名称：联合资信评估有限公司8注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层法定代表人：王少波联系人：杨明奇、张勇联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号17层联系电话：010-85679696传真：010-85679228邮政编码：100022五、律师事务所名称：北京大成（南宁）律师事务所注册地址：南宁市金湖路63号金源CBD现代城D座19层法定代表人：李安华联系人：黎中利联系地址：南宁市金湖路63号金源CBD现代城D座19层联系电话：0771-2366856传真：0771-5511887邮政编码：530028六、监管银行名称：注册地址：南宁市青秀区中新路9号九洲国际大厦B101-109、901、43F、44F、45F负责人：何宁斌9联系人：李易达联系地址：南宁市青秀区中新路9号九洲国际大厦44F联系电话：0771-2638636传真：0771-2638686邮政编码：530022七、托管人（一）中央国债登记结算有限责任公司住所：北京市西城区金融大街10号法定代表人：水汝庆联系人：郜文迪、王安怡（托管部）联系地址：北京市西城区金融大街10号联系电话：010-88170827、010-88170493传真：010-66061875邮政编码：100032（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区166号负责人：聂燕联系人：王博联系地址：上海市浦东新区166号联系电话：021-38874800传真：021-38874185邮政编码：20012010第三条发行概要一、发行人：广西铁路投资集团有限公司。二、债券名称：2019年第一期广西铁路投资集团有限公司可续期19桂铁可续01”）。三、基础发行额：人民币壹拾亿元整（RMB1,000,000,000.00）。四、弹性配售额：人民币伍亿元整（RMB500,000,000.00）。五、计划发行额：人民币壹拾伍亿元整（RMB1,500,000,000.00），为基础发行额与弹性配售额之和。六、强制触发倍数：申购总量达到基础发行额的10倍。七、弹性配售选择权：发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充分披露、簿记建档发行参与人充分识别相关风险的前提下，于企业债发行定价过程中自主选择设置弹性配售选择权。1、如申购总量达到基础发行额但未达到当期计划发行额，不得使用弹性配售选择权，应按照基础发行额进行配售，本期发行总额为基础发行额（即10亿元）。2、如申购总量达到计划发行额、且未达到强制触发倍数条件的，发行人可根据授权文件与簿记管理人协商后，确定是否启动弹性配售。如启动弹性配售，应按照本期计划发行额进行配售，本期发行总额为基础发行额与弹性配售额之和（即15亿元），如不启动弹性配售，本期发行总额为基础发行额（即10亿元）。11八、强制配售触发条款：如申购总量达到强制触发倍数（基础发行额的10倍）后，则必须启动弹性配售，本期发行总额即为基础发行额与弹性配售额之和（即15亿元）。九、债券品种：可续期企业债券。十、债券期限：本期债券以每3个计息年度为1个重定价周期，在每个重定价周期末附发行人续期选择权，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或选择全额兑付本期债券。十一、债券利率：本期债券采用浮动利率方式，单利按年计息。本期债券首个重定价周期（即前3个计息年度）票面利率将通过集中簿记建档、集中配售的方式确定，在前3个计息年度内保持不变。首个重定价周期票面利率由基准利率加上基本利差确定。基准利率每个重定价周期确定一次，基本利差在债券存续期内保持不变。首个重定价周期基准利率为发行公告日前750个工作日的一周SHIBOR（1W））的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重定价周期的当期基准利率为在该重定价周期起息日前750个工作日的一周平均数（四舍五入保留两位小数）。若发行人选择延长本期债券期限，则自第2个重定价周期（即第4个计息年度）开始，每个重定价周期的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上300个基点（1个基点为0.01%，下同）。如果发行人在某个付息日选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一付息日支付，则每递延支付一12次，其基本利差自下一计息年度起上调300个基点，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕。十二、付息方式：本期债券每年付息一次。十三、发行人续期选择权：在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。十四、递延支付利息条款：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前15个工作日披露《递延支付利息公告》。如果发行人在某一计息年度末递延支付利息，则每递延支付一次，该债券基本利差从下一个计息年度起上调300个基点，直到该笔递延的利息及其孳息全部还清的年度为止。十五、强制付息事件：在本期债券付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红，按照国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外；（2）减少注册资本。十六、利息递延下的限制事项：若发行人对本期债券选择行使延13期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红，按照国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外；（2）减少注册资本。十七、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序均等同于发行人普通债务。十八、会计处理：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》和《永续债相关会计处理的规定》，发行人将本期债券分类为权益工具。十九、发行价格：债券面值100元，平价发行。二十、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券，在中央国债登记公司及中国证券登记公司上海分公司登记托管。其中中央国债登记公司为总托管人，中国证券登记公司上海分公司为分托管人。二十一、发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。二十二、发行范围及对象：本期债券在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立14合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。二十三、发行期限：本期债券的发行期限为2个工作日，自发行首日至2019年12月20日。二十四、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2019年12月18日。二十五、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2019年12月19日。二十六、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的12月19日为该计息年度的起息日。二十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自其兑付日起不另计利息。二十八、付息日：本期债券存续期内每年的12月19日为上一个计息年度的付息日。二十九、兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度末，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。三十、承销方式：承销团余额包销。三十一、承销团成员：本期债券的牵头主承销商为有限公司，联席主承销商为15限公司、三十二、债券担保：本期债券无担保。三十三、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。三十四、流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请。三十五、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。16第四条认购与托管一、本期债券为实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求在主承销商公告的《2019年第一期广西铁路投资集团有限公司可续期申购和配售办法说明》中规定。二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（WWW.CHINABOND.COM.CN）查阅或在本期债券承销商设置的发行网点索取。认购办法如下：境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。三、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按照中国证券登记公司的《中国证券17登记结算有限责任公司登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（WWW.CHINACLEAR.CN）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司的合格基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。四、参与本期债券发行、登记和托管的各方，均需遵循《企业债券簿记建档发行业务指引》及中央国债登记结算有限责任公司的有关规定。五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。六、如果本期债券获准在国家批准的证券交易场所上市交易，则上市部分将按照相应证券交易场所的相关规定办理相关手续。18第五条债券发行网点一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。19第六条认购人承诺认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。三、投资者同意发行人签署本期债券《债权代理协议》、制订本期债券《债券持有人会议规则》等文件，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。四、本期债券的债权代理人、监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全20部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门对本期债券项下的债务变更无异议；（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；（五）监管银行同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务。七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。21第七条债券本息兑付及续期选择权行权办法本期债券每年付息一次，以每3个计息年度为1个重定价周期，附设发行人续期选择权。本期债券利息支付及续期选择权实施办法具体如下：一、利息的支付（一）本期债券在存续期内每年付息一次。本期债券存续期内每年的12月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。二、本金的兑付（一）若在某一个重定价周期末，发行人选择全额兑付本次债券，则该重定价周期的第3个计息年度的付息日即为本次债券的兑付日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。（二）本次债券本金的兑付通过本次债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑22付公告中加以说明。三、发行人续期选择权实施办法（一）本期债券附设发行人续期选择权，即在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或全额兑付本期债券。（二）发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日于相关媒体上刊登续期选择权行使公告。（三）若发行人在续期选择权行权年度末，选择延续本期债券期限，则本期债券的期限自该计息年度付息日起延续3年。（四）若发行人在续期选择权行权年度末，选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。（五）若发行人在首个重定价周期末选择将本次债券期限延续3年（延长1个重定价周期），则自第4个计息年度起，票面利率在前3个计息年度的票面利率基础上上调300BP，此后发行人若继续延长本期债券期限，票面利率保持为第1个重定价周期票面利率加上300BP。如果发行人在某一计息年度末递延支付利息，则每递延支付一次，该债券基本利差从下一个计息年度起上调300个基点，直到该笔递延的利息及其孳息全部还清的年度为止。（六）本次债券的兑付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的兑付公告中加以说明。23四、发行人延期支付利息权实施办法（一）除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。（二）发行人应在付息日前15个工作日披露《递延支付利息公告》。（三）在付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得行使延期支付利息权：（1）向股东分红，按照国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外；（2）减少注册资本。（四）若发行人行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红，按照国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外；（2）减少注册资本。24第八条发行人基本情况一、发行人概况公司名称：广西铁路投资集团有限公司住所：南宁市青秀区民族大道152号法定代表人：景东平注册资本：17,420,966,281元人民币统一社会信用代码：91450000680140831W经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：负责自治区人民政府授权对广西铁路建设的投融资及自治区人民政府在广西境内的地方铁路和合资铁路的投资、规划、评估、咨询、勘测、设计、工程建设、施工监理、铁路客货运输及延伸服务；铁路、城际及其他轨道交通设备的维修，轨道交通器材、设备的研制、生产、安装、修理；与铁路、轨道交通建设、运输相关的建材生产、仓储，国内广告设计、制作、发布；土地综合开发、房地产经营、酒店管理、物业管理、房屋租赁、进出口贸易、国内贸易；对广西铁路发展投资基金、创业投资业务、文化产业、旅游业、物流业以及非银行金融业的投资与管理；天然放电锰粉、化工锰粉、锰系列深加工产品以及动力电池制造的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、发行人历史沿革发行人成立于2008年10月31日，是广西区政府直属的国有独资企25业，根据自治区政府《广西壮族自治区政府关于同意设立广西铁路投资集团有限公司的批复》（桂政函〔2008〕136号）同意设立，自治区国资委代表自治区政府履行出资人职责。根据成立批复，公司注册资本暂定20.14亿元。广西东方广信会计师事务所有限公司已出具《广西铁路投资集团有限公司验资报告书》（东广验字（2008）第046号）。截至2008年11月27日，公司注册资本为20.14亿元，实收资本11.50亿元，出资人为自治区国资委。2010年6月11日，自治区国资委下发了《关于同意广西铁路投资集团有限公司调整注册资本的批复》，同意将公司的注册资本由20.14亿元增至92.50亿元，全部为货币出资，出资人为自治区国资委。上海东华会计师事务所有限公司广西分所已出具《上海东华会计师事务所有限公司广西分所报告书》（东会桂验字〔2010〕22号）对出资进行审验，截至2010年6月24日，公司变更后的累计注册资本为人民币92.50亿元，实收资本为92.50亿元，全部为货币出资。2014年9月23日，自治区人民政府作出《关于450103005209GB0058等5宗地土地使用权作价出资方案的批复》（桂政函[2014]176号），同意将位于南宁市青秀区凤岭南路南面、青环路东面的南宁大岭生态园，广西铁路物资专用仓储库（场），广西铁路安全守备、消防、战备设施等项目已具备作价出资条件的5宗共计315,149.88平方米土地调整土地用途后的评估总价343,736.0744万元作为国家资本投入到发行人。同时，根据广西壮族自治区财政厅《关于拨付自治区直属国有资本经营试点企业国有资本金的通知》（桂财26企[2010]109号），广西壮族自治区财政厅拨付1,423,261元作为发行人国有资本金。2014年10月23日，自治区国资委出具《关于广西铁路投资（集团）有限公司变更注册资本的批复》（桂国资复[2014]255号），同意发行人注册资本由9,250,000,000元变更为12,688,784,005元。中众益（广西）会计师事务所有限公司对本次增资3,438,784,005元进行了审验，并于2014年9月29日出具了《验资报告》(中众益验[2014]1017号)。2014年7月28日，自治区人民政府作出《关于同意广西地产集团有限公司整体并入广西铁路投资（集团）有限公司的批复》（桂政函[2014]137号），同意广西地产集团有限公司以资产并入方式，将资产无偿划转至发行人。2014年12月1日，自治区国资委作出《关于广西铁路投资（集团）有限公司变更注册资本的批复》（桂国资复[2014]291号），同意以截至2014年6月30日广西地产集团有限公司账面净资产1,519,049,351元增加发行人的注册资本。增资完成后，发行人的注册资本由12,688,784,005元变更为14,207,833,356元。2015年6月29日，自治区国资委出具《关于同意广西铁路投资（集团）有限公司更名为广西铁路投资集团有限公司的批复》（桂国资复〔2015〕86号），根据《企业集团登记管理暂行规定》（工商企字〔2014〕第59号），同意发行人名称由“广西铁路投资（集团）有限公司”变更为“广西铁路投资集团有限公司”。发行人于2015年8月25日完成上述事项的登记变更手续。2016年11月15日，自治区国资委作出《关于广西铁路投资集团有27限公司增加注册资本的批复》（桂国资复[2016]171号），同意将南宁大岭项目二期8宗土地的评估总价320,476.5599万元计作国家资本金增加发行人的注册资本，增资完成后，发行人注册资本由14,207,833,356元变更为17,412,598,955元。2017年6月30日，自治区国资委作出《关于广西铁路投资集团有限公司增加注册资本的批复》（桂国资复[2017]75号），同意将南宁大岭项目三期2宗土地的评估总价扣除发行人垫付的成本后的余额8,367,326元计作国家资本金增加发行人注册资本，增资完成后，发行人注册资本由17,412,598,955元变更为17,420,966,281元。发行人依据上述批复文件于2018年3月2日办理了注册资本变更的工商登记手续，注册资本变更为17,420,966,281元。截至本募集说明书签署日，公司注册资本与实收资本均为17,420,966,281元。2018年9月，经自治区党委、自治区人民政府同意，广西铁路投资集团有限公司整体并入广西交通投资集团有限公司，组建新的广西交通投资集团有限公司。发行人已于2019年4月29日办理了工商登记变更，投资人由广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会变更为广西交通投资集团有限公司。三、股东情况和实际控制人图8-1：发行人股东情况广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会100%28广西交通投资集团有限公司100%广西铁路投资集团有限公司截至本募集说明书签署日，发行人控股股东为广西交通投资集团有限公司，持股比例为100%。发行人最终实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。（一）控股股东的基本情况广西交通投资集团有限公司成立于2008年7月18日，注册资本为3,000,000万元，经营范围为：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械设备租赁。截至2018年末，广西交通投资集团有限公司总资产为3,629.93亿元，总负债为2,416.53亿元，净资产为1,213.40亿元。2018年实现营业收入260.91亿元，利润总额124.27亿元，净利润6.88亿元，经营性净现金流49.43亿元。广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有广西交通投资集团有限公司100%股权，为发行人的实际控制人。（二）控股股东的财务情况广西交通投资集团有限公司2016-2018年度/末主要财务数据29单位：万元项目2018年末2017年末2016年末流动资产合计6,928,611.292,819,291.333,214,994.74非流动资产合计29,370,658.0620,113,505.2617,953,470.95资产总计36,299,269.3522,932,796.5921,168,465.68流动负债合计4,790,459.412,479,589.442,680,624.58非流动负债合计19,374,847.5913,885,069.4812,230,891.07负债合计24,165,306.9916,364,658.9114,911,515.65所有者权益合计12,133,962.356,568,137.686,256,950.03负债和所有者权益合计36,299,269.3522,932,796.5921,168,465.68项目2018年度2017年度2016年度营业总收入2,631,452.582,111,200.571,757,514.92营业总成本2,559,874.652,033,256.531,729,198.94营业利润121,129.76111,686.5173,392.45利润总额124,269.89117,348.53116,654.48净利润68,779.0366,850.8972,121.10归属母公司股东的净利润31,145.2539,867.2949,846.51经营活动现金净流量494,269.48318,690.77290,383.09投资活动现金净流量-1,809,902.88-2,086,962.87-1,859,596.99筹资活动现金净流量2,843,436.961,641,010.821,662,502.52现金净增加额1,533,476.43-130,473.1993,534.92期末现金余额2,310,292.78776,816.35907,289.54广西交通投资集团有限公司2016-2018年度/末主要财务指标项目2018年报2017年报2016年报资产负债率66.5771.3670.44流动比率1.451.141.20速动比率1.080.770.89存货周转率1.571.881.73应收账款周转率9.1711.2610.93总资产周转率0.090.100.09总资产报酬率(%)1.331.451.20净资产回报率(%)0.390.700.92（三）控股股东债券发行情况发行主体债券品种债券名称债券余额（亿）债券利率（%）债券期限（年）起息日到期日期超短期融资债券19桂交投SCP004103.250.32792019/11/252020/3/2430广西交通19桂交投SCP003103.350.73772019/11/152020/8/1119桂交投MTN001104.4732019/4/262022/4/2618桂交投MTN001155.5832018/3/192021/3/19投资集团17桂交投MTN001155.1052017/12/72022/12/7有限公司中期票据15桂交投MTN001153.9572015/12/232022/12/2314桂交投MTN001157.0072014/7/282021/7/2813桂交投MTN1155.6072013/4/32020/4/3境外债广西交投3.5%B20223亿美元3.5032019/9/172022/9/1718桂交02155.3852018/6/192023/6/19一般18桂交01205.2932018/4/92021/4/917桂交01154.6252017/4/172022/4/17企业债12桂交投债206.20102012/12/112022/12/11中港投资有限境外债中港投资3.875%2亿美元3.87532018/1/252021/1/25公司18桂铁投MTN003105.8852018/8/242023/8/2418桂铁投MTN002105.2832018/4/172021/4/17广西18桂铁投MTN001105.4832018/4/42021/4/4铁路投资17桂铁投MTN0015652017/9/62022/9/6集团有限中期票据16桂铁投MTN003114.172016/11/252023/11/25公司MTN00253.7972016/9/12023/9/116桂铁投MTN001103.9852016/9/12021/9/115桂铁投MTN00185.7572015/5/122022/5/123114桂铁投MTN0029.46.0572014/8/192021/8/1919桂铁投MTN002103.8332019/8/162022/8/1619桂铁投MTN001104.2332019/7/192022/7/19短期、超短期融资券19桂铁投CP001103.3312019/8/72020/8/719桂铁投SCP00153.370.73772019/8/12020/4/2719桂铁投SCP00253.30.66672019/10/252020/7/21非公开定向债务融资工具15桂铁投PPN001105.752015/5/212020/5/21一般17桂铁0255.0832017/4/242020/4/2417桂铁0154.9652017/4/142022/4/1416桂铁债103.55102016/4/112026/4/1115桂铁投103.8102015/12/72025/12/7私募16桂铁投1.43.9852016/3/242021/3/2419桂铁F1104.452.99732019/11/192022/11/19企业债19桂铁01204.7852019/2/262024/2/26合计-398.76----截至募集说明书签署日，发行人控股股东合并范围内已发行尚未兑付债券398.76亿元，其中企业债40亿元，公开发行80亿元。发行人控股股东合并范围内累计公开发行债券余额为120亿元，发行人控股股东最近一年末经审计的净资产1,213.40亿元，未超过控股股东最近一年末经审计净资产的40%。（四）控股股东的变更对发行人及本期债券发行的影响经广西壮族自治区党委、自治区人民政府同意，为了贯彻落实党32的十九大精神和中央、自治区进一步深化国有企业改革的战略部署，促进国有资本向重点行业、关键领域和优势企业集中，发行人与广西交通投资集团有限公司实施战略性重组，发行人并入广西交通投资集团有限公司。通过战略性重组，有助于构建广西大交通的投融资和资产经营管理格局，形成以高速公路、铁路等交通基础设施投融资为主，公路、铁路、金融等多个业务板块齐头并进的局面，构筑广西现代公路、铁路网络，引领区域产业转型升级，打造全区经济发展引擎。上述事项不会对发行人的日常经营、财务状况和偿债能力造成重大不利影响，不会对本次债券发行造成不利影响。四、公司治理和组织结构（一）公司治理公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和其他有关法律法规制定《公司章程》，不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范董事会、监事会的议事规则和程序，明确各级职权。目前，公司的治理结构如下1、出资人权利公司不设立股东会，由出资人依法单独行使以下职权:（1）核定公司主业，审议批准公司的经营方针、中长期发展战略规划、年度投资计划和投资事项；（2）任免非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬及奖惩事项；任免公司董事长、副董事长、监事会主席（自33治区人民政府规定由其任免的，依照其规定）；监督董事会、监事会行使职权；提名公司总经理；（3）审议批准董事会报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）决定公司的增加或减少注册资本；（8）决定发行（9）决定公司的合并、分立、重组、变更公司形式、解散、清算和申请破产事宜；（10）制定和修改公司章程或批准由董事会制订、修改的公司章程草案；（11）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案；（12）批准董事会提交的公司内部改革重组、股份制改造方案，重要子公司重大事项；（13）决定聘任或解聘会计师事务所，必要时决定对公司重要经济活动或重大财务事项进行审计；（14）对重大会计政策和会计估计变更方案进行备案；（15）对公司年度和任期经营业绩进行考核评价，确定考核等级；（16）公司章程其他条款规定应当由出资人行使的职权，法律、行政法规规定的其他职权。342、董事会职责公司设董事会，由5名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人，其中1名职工董事由公司职工代表大会或职工大会选举产生，其余董事由出资人委派。董事会行使下列职权：（1）向出资人报告工作；（2）执行出资人的决定；（3）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（4）制订公司的年度经营计划和年度投资计划，并执行自治区国资委投资管理有关规定；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）确定应由董事会决定的对外投资、融资事项额度，批准对管理层授权额度以上的对外投资、及融资事项；（7）决定符合企业内部协议转让和内部无偿划转条件的有关产权（资产）转让事项，公司名下的资产进场公开挂牌转让事项，和子企业有关产权（资产）进场公开挂牌转让事项，以及审议需报出资人批准的产权（资产）转让事项；（8）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；（9）制订公司增加或者减少注册资本以及发行证券的方案；（10）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和破产的方案；（11）决定公司内部管理机构的设置；（12）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经35理的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项，并对高级管理人员进行检查和考核。及时向出资人报告董事和高级管理人员的实际薪酬以及高级管理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；（13）制定修改公司章程草案、公司基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；（14）公司章程其他条款规定的职权；（15）出资人依据公司章程及其他规范性文件授予的职权。3、监事会职责公司设监事会，由6名监事组成，其中职工监事2名。监事由出资人委派，但职工监事由公司职工代表大会或职工大会选举产生。监事会行使下列职权：（1）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及其他规章制度的情况；（2）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；（3）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；（4）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；（5）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对36违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；（6）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（7）提请召开董事会会议；（8）向出资人报告其认为出资人有必要知晓的事项；（9）法律、法规、公司章程规定及出资人交办的其他事项。（二）发行人组织结构截至本募集说明书签署日，公司组织结构图如下：图8-2发行人组织结构图各部门工作职责如下：1、办公室办公室职能定位为文秘行政后勤和文化宣传信息管理。主要职责37为：主要负责主要负责文秘档案、行政管理、文化宣传、后勤服务、综合治理及相关配合工作。2、计划财务部部门职能定位为经济计划与财务管理。主要职责是负责财务战略和制度管理、预算管理、财务管理和会计核算、资产管理、产权及审计配合、税务管理、财务信息化建设、资金管理及相关配合工作。3、党群人事部部门职能定位是党建群团和人力资源管理。主要职责为党建工作、统战群团工作、人才工作、干部管理工作，以及人力资源战略管理、薪酬福利管理、招聘配置管理、培训开发管理、绩效管理、劳动关系管理及相关配合工作。4、投资发展部部门职能定位是战略与投资管理和铁路项目规划与前期工作。主要职责为公司发展战略及政策研究、铁路项目规划研究及前期工作、投资管理、改革、产业布局与资源整合及相关配合工作。5、工程管理部部门职能定位是铁路建设工程、招投标、科技管理。主要职责为铁路项目建设工程管理、招投标管理、科技管理及相关配合工作。6、安全质量部部门职能定位是铁路项目安全质量管理。主要职责为公司及铁路项目安全生产管理、质量管理、环保管理及职业健康管理及相关配合工作。387、运营管理部部门职能定位是公司经营管理和铁路运营管理。主要职责为公司铁路建设生产经营经济活动分析，公司部门及监管企业经营业绩考核，合资铁路公司产权和外派产权代表管理、铁路运营管理及其他配合工作。8、土地征拆部部门职能定位是铁路建设征拆资金管理、协调地方落实出资及开展沿线土地开发利用工作。主要职能为铁路建设征地拆迁资金管理、验工计价、审清概，协调地方落实出资、配合铁路建设征拆协调以及开展沿线土地开发利用工作。9、法务审计部部门职能定位是法务、审计和监事会工作。主要职责为公司本部及下属各单位开展依法合规及日常法律事务工作、法律风险防范工作，内部审计和监事工作，以及具体组织征拆资金跟踪审计等工作。（三）重要内控制度发行人制订的各项内部控制制度健全、有效，执行情况良好，近年以来，发行人未发生重大内控事故。公司重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，结合自身实际情况，公司制定并不断完善了预算管理制度、资金管理结算制度、投资管理制度、财务管理制度、会计档案管理制度、机关安全保卫管理制度、固定资产管理制度、子（分）公司管理制度、投资项目审批与管理制度、国有资产产权代表管理制度、部门职责管理制度、39差旅管理制度、公文处理制度、业务接待管理制度、工资管理制度、会议管理制度、车辆和驾驶员管理制度、员工假期待遇管理制度、员工考勤管理制度、合同文件管理制度、印章管理制度、车辆维修保养制度、办公室卫生管理制度、职工食堂管理制度、低值易耗品管理制度等一系列的内部控制制度。1、对子公司的管理制度公司与全资子公司（企业）、控股和非控股子公司是以产权为纽带的母子公司关系。公司对所属全资、控股子公司拥有重大事项的决定权，包括对外投资，收购和出售资产，重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止，重大经营性或非经营性亏损，遭受重大损失，重大诉讼、仲裁事项，重大行政处罚等重大事项。在人事管理上，公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人、部门经理等；子公司可结合自身实际，本着精简、高效的原则，设置内部经营管理机构及定员、管理岗位职数，并报公司备案；非控股子公司对高级管理人员或关键岗位人员调整、变动时报备公司人力资源部，重大调整和变动报备公司董事会。公司向子公司派驻财务管理人员，受公司财务部的委托具体管理子公司财务。2、预算管理制度为规范公司的预算管理，强化公司内部控制，优化公司资源配置，40有效地组织和协调各项投资及经营活动，完成既定的经营目标，根据国家有关预算管理规定，结合公司实际，制定《广西铁投集团预算管理暂行办法》。公司围绕战略目标和发展规划实施全面预算管理，并以全面预算作为公司制定、落实和考核内部经营目标责任的依据。全面预算包括业务预算、资本预算、筹资预算和财务预算等。公司以业务预算、资本预算、筹资预算为基础，以经营利润为目标，以现金流为核心编制财务预算，并以财务报表形式予以充分反映。财务预算按年度编制，业务预算、资本预算、筹资预算分季度、月份落实。3、财务管理制度为了规范公司的财务行为，遵守财经法纪，加强财务管理，保护国有资产的合法权益，促进公司的健康发展，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业财务通则》，公司制定了《广西铁投集团财务管理暂行办法》。公司财务审计部依照国家法律法规、有关政策和公司的规章制度，独立开展工作并行使内部监督权，发挥监督、评价和服务功能。公司审计部通过规范化审计监督，帮助和指导公司及子公司的财务管理工作，提出改善经营管理的意见和建议，以达到堵塞漏洞、完善制度、改进管理、提高经济效益的目的。子公司统一接受公司财务审计部的业务指导和监督检查。4、筹资管理制度为控制财务风险，降低财务费用，加强公司融资管理，公司对外融资本着预算管理、综合平衡，效益优先、降低成本，综合权衡、择优选择，适度负债、防范风险的原则，从企业的整体经济效益出发，41坚持合理配置、满足需求、最大限度发挥经济效益和节约使用相结合，严格控制筹资规模。5、投资管理制度为规范投资管理，公司制定《广西铁投集团投资管理办法（试行）》，对公司的投资管理严格的控制，规范全资或控股企业的投资行为，建立了有效的投资风险约束机制。公司遵循“资本安全第一、经济效益优先”的投资原则，对投资的项目原则上须通过评审，并纳入公司投资计划和资金预算计划评审内容：项目对公司资产结构调整、负债结构、现金流、关联企业等产生的影响，项目的必要性、投资环境、经济可行性，公司、项目面临的财务风险、法律风险、市场风险、管理风险及防范措施。为更专业的管理投资业务，公司设立资产经营管理部，是公司负责投资管理的职能部门。主要负责投资项目的策划、立项、可行性研究、论证、谈判、审查、报批、监督等相关工作，并负责集团公司本部所投资项目公司的筹建工作。对集团公司本部对外投资，由资产经营管理部负责完成相关工作后，按集团公司规定内部审批程序报批。对集团公司所属企业需要报集团公司审批的投资行为，由所属企业董事会（或企业经理会）形成决议后，按集团规定程序报集团公司审批。集团公司所属企业应制定本企业投资管理规定，明确授权范围内投资管理权限，报集团公司备案。凡列入国家、自治区、市财政贴息、国债贷款的项目，必须报集团公司审批后报有关政府主管部门。6、资金管理制度42发行人建立了《资金结算中心暂行办法》作为资金管理制度，为资金结算中心的运作和资金的管理奠定了制度保障。借助资金结算中心，以提高资金使用效益、降低资金成本、保障资金安全为中心，统一规划、统一预算、统一调度、统一结算，做好资金的运筹、控制、监督和集中管理，实现合理筹集资金，充分发挥结算中心汇集内部资金的作用，利用内部闲置资金，调节余缺，确保资金成本最低；对所属公司的资金实行收支双线管理，有效监控；结算中心统一口径面对银行，控制公司的负债规模，改善公司的债务结构，减少财务风险，提高资金运营的效益；加强现金流量分析预测，控制现金流入和流出，保证支付能力和偿债能力。资金结算中心作为集团公司的资金管理机构，主要职责是统筹规划集团公司的资金筹措与规范管理资金运作，细分为账户管理、资金结算管理、资金信贷管理和资金计划管理。账户管理方面，中心采取“收支两条线”的资金管理模式，根据实际业务需要，办理收支银行结算，各成员单位必须在中心指定的银行系统内开立银行账户，开通网上金结算管理方面：一、中心对所有成员单位的收款结算及资金上划业务；二、中心根据资金收支计划对成员单位进行资金下拨；三、成员单位通过在中心开立的内部账户进行内部转账结算；四、对成员单位，实行资金有偿使用的短、中、长期内部融资服务。资金信贷管理方面，中心对集团公司的外部融资进行统筹规划与管理，指导成员单位开展对外融资业务。中心可根据实际需要向成员单位发放内部借款。资金43计划管理是集团公司全面预算管理与资金结算管理的有机结合，它提供了资金需求预测、资金下拨、资金收支监控及考核等数据依据，是集团公司资金集中管理的重要手段。资金计划由成员单位上报中心审核、汇总后报分管领导审批执行。中心通过对成员单位资金计划执行情况分析，为集团公司内部资金管理和经营业绩考核提供依据。7、关联交易制度公司发生的关联交易，应当遵守国家有关规定，按照公开、公正、公平的原则进行，按照独立企业之间的交易计价结算，提高关联交易的透明度，趋利避害，最大限度地避免不公开的关联交易发生。发行人在公司各制度中对各类关联交易进行了明确规定，如：公司向关联方单位租赁固定资产时，属于关联方交易，必须以合同形式将租赁价格、维修费用、租赁期间及退租条件等严格明确。8、对外担保制度公司参照国资委有关对外担保规定执行，规范对外担保审批权限、担保合同和反担保合同签订、披露、跟踪和监督的风险控制措施程序。禁止利用银行存款为其他单位或个人提供经济担保。分公司不得从事对外投资及担保事项，全资、控股子公司之间互相提供担保，应报经集团公司审核批准；全资、控股子公司未经授权不得向集团公司所属企业之外的任何企业提供任何形式的担保，全资、控股子公司董事会在审议对外担保事项时，应当得到董事会全体成员三分之二以上表决同意；全资、控股子公司对集团所属企业担保总额不得超过其最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，且不得直接或间接为44资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；全资、控股子公司在会计年度结束后，应按规定向对公司进行审计的中介机构如实提供全部对外担保事项，中介机构应在所提交的审计报告中予以披露。9、衍生品交易内控制度公司对衍生品交易极为审慎，针对白糖期货交易制订了详尽全面的管理制度和内控流程，以规范严格的内控体系来规避操作风险。目前公司已建立起日常市场分析、交易前分级审批、交易后定期评估等涵盖衍生品投资业务各环节的控制流程，并就进一步加强市场信息收集、加强业务培训等方面有序开展工作。10、委托贷款管理制度委托贷款业务为发行人对外投资渠道之一，为规范公司各项投资业务，发行人制定了《投资管理办法》，发行人对于其委托贷款业务的管理，参照《投资管理办法》中的相关要求执行。11、安全管理制度公司为加强办公场所的安全保卫工作，维护正常工作秩序，制定《广西铁投集团机关安全保卫管理规定（试行）》，公司办公场所的安全保卫工作由主要领导、分管副总、部门负责人、部门工作人员逐级负责。12、贸易业务的货物管理制度发行人为规范公司下属各级全资、控股子公司的务行为，加强风险管控，促进西铁路投资集团有限公司4513、贸易业务的客户管理制度发行人从事贸易业务的子公司对于客户及供应商的选择，主要是通过综合评价其市场地位、品质、价格和合同订单履约能力后决定的。在实际管理流程中，子公司一般按贸易业务条线设立专业部门，如石化部、矿产部、糖业部、物流部、投资部等，并在业务部下设立各专业管理团队对客商进行对应维护管理。经营中，关于新客商的准入，对于重大项目要求项目组开展法律和财务尽职调查，非重大项目要求收集相应财务报表和合法证照等材料进行审查，形成专项报告后由业务部门向公司董事会或经营班子会议提出，并由会议作出决策。对于重大项目、较大额度业务合作方的准入，子公司通过其董事会决策确定后还需提交集团公司决策。另外，公司专门设立风险部、法务部、监察审计部，对贸易环节中的谈判、要约、合同和订单执行、交货进行定期和不定期抽查，以强化内部控制和相互监督。14、信息披露制度为加强公司信息披露事务管理工作，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，公司制定了《广西铁路投资集团有限工具信息披露管理制度》，对公司信息披露事务进行了规范。15、突发事件应急管理制度突发事件应急管理方面，公司执行突发事件综合应急预案并制定了《广西铁路投资集团有限公司安全生产管理办法》，以规范突发事件的应急管理和应急响应程序，建立统一领导、分级负责、反应快捷的应急工作机制，预防并控制突发事件的发生，及时有效地实施应急46救援工作，最大程度地减少人员伤亡、财产损失、环境破坏和社会影响。该预案对突发事件的分类、分级、适用范围、为提高重大突发事件处置能力，有效预防和减少重大突发事件及其造成的损害，公司建立了突发事故应急处理机制，该处理机制将突发事件界定为公司本部及子公司范围内可能发生的造成或可能造成重大人员伤亡、财产损失、生态环境破坏和（或）社会影响的事件。公司设有应急组织机构，由董事长、总经理、工程、安委会和法务等多个部门组成，各部门各负其责，根据突发事件预测和预警系统，针对突发事件展开评估，做到早发现，早处理。各处理部门正在启动相应的应急预案的同时，应在第一时间报告总经理及董事长，总经理和董事长根据预测结果，按照规定进行采取防范措施，启动应急预案。突发事件发生后，公司将按照应急处理机制的规定，及时通过规定的信息披露渠道对事件的进展、处理和相关影响进行披露。目前，公司内部各项控制制度基本健全，并能得到有效实施，能够有效降低经营风险，保证公司生产经营活动的正常运行。五、发行人主要子公司基本情况截至2018年12月31日，发行人纳入合并报表范围的二级子公司共计12家，具体情况如下：（一）发行人纳入合并范围的子公司列表表8-1截至2018年12月31日公司纳入合并报表范围的子公司基本情况序号公司全称主要经营范围注册资本（万元）持股/份额比例%1表决权比例%1持股/份额比例，指发行人认缴出资额占注册资本/出资总额的比例。47序号公司全称主要经营范围注册资本（万元）持股/份额比例%1表决权比例%1广西铁投商贸集团有限公司1房地产开发及、国内贸易等114,2871001002广西梧州新港铁路投资有限公司铁路建设、经营15,60060603广西铁投产业投资集团有限公司2资产管理；受托管理股权投资基金等56,0001001004广西铁路发展投资基金（有限合伙）上市的企业投资，以及相关咨询服务499,00069.9469.945广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）上市的企业投资，及相关咨询服务449,50077.7577.756广西地产集团有限公司3房地产开发、土地储备171,872.0084.871007广西铁投创新资本投资有限公司股权投资、实业投资、对金融业的投资、投资管理及咨询服务20,0001001008广西铁投润锰股权投资基金管理有限公司股权投资、实业投资、对金融业的投资、投资管理及咨询服务1,00060609广西大锰锰业集团有限公司矿产品投资与销售、锰产品生产与销售、电池行业投资等12,05810010010广西南崇铁路有限责任公司铁路旅客运输、铁路货物运输、铁路的投资和建设50,000606011广西机械工业研究院有限责任公司4机械产品研制开发、生产销售2,40010010012广西铁投物流管理有限公司道路货物运输、仓储物流、包装服务1,0001001001广西铁投商贸集团有限公司于2018年4月9日完成名称变更，变更前为广西铁投冠信贸易有限公司。2广西铁投产业投资集团有限公司于2018年5月21日完成名称变更，变更前为广西铁投资产管理有限公司。3广西地产集团有限公司于2019年8月12日完成名称变更，变更前为广西(地产)集团有限公司。4广西机械工业研究院有限责任公司于2019年4月9日完成名称变更，变更前为广西壮族自治区机械工业研究院。48（二）发行人主要子公司情况1、广西铁投商贸集团有限公司广西铁投商贸集团有限公司成立于2009年2月12日，注册地址为南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6栋22层2011号房，注册资本11.43亿元人民币。发行人为该公司的独家控股股东，该公司纳入发行人的合并报表范围。该公司法定代表人为刘仁超，经营范围主要为：房地产开发经营；对物流仓储业的投资及管理；预包装食品批发，木材销售，危险化学品批发，煤炭批发经营;农副产品、矿产品、化工产品、石油制品（不含原油、成品油，不得储存）、贵金属、筑材料、化肥、橡胶的销售；进出口贸易；商务服务。截至2018年末，该公司总资产1,351,360.16万元，总负债1,262,800.60万元，净资产88,559.57万元；2018年度，该公司实现营业收入882,284.40万元，净利润-66,474.42万元，营业收入、营业利润率同比有所下降，同时受所增加。2、广西梧州新港铁路投资有限公司广西梧州新港铁路投资有限公司成立于2010年5月20日，注册地址为梧州市新兴二路4-3号中鸿大厦三楼，注册资本15,600.00万元人民币，其中发行人出资9,360万元，持股60%，梧州市交通投资开发有限公司出资6,240万元，持股40%。公司经营范围为：对铁道交通项目的投资、建设、运营管理和部分沿线土地开发；与铁道交通项目相关49的广告设计、制作及发布、装卸、货物运输代理；房地产开发、物业管理、资产经营；与铁路运输经营相关的服务业（除需前置许可的项目外）；建筑材料、机械设备、汽车零配件销售。截至2018年末，该公司总资产67,726.19万元，总负债28,716.88万元，净资产39,009.31万元；2018年度，该公司实现营业收入4,150.39万元，净利润-2,213.42万元，主要是由于铁路运营前期收益较少。3、广西铁投产业投资集团有限公司广西铁投产业投资集团有限公司成立于2014年3月11日，注册地址为南宁市青秀区金浦路33号港务大厦2110室，注册资本1亿元人民币，为发行人全资子公司，该公司纳入发行人的合并报表范围。该公司法定代表人为薛波。公司经营范围为：资产管理；对房地产业、交通运输业、仓储物流业、采矿业、制造业、租赁和商务服务业、文体娱乐业、金融业、酒店和餐饮业、农林牧渔业的投资；资产收购、重组及受托经营；受托管理股权投资基金；企业财务顾问、管理咨询服务；国内贸易；进出口贸易。截至2018年末，该公司总资产286,368.02万元，总负债229,695.59万元，净资产56,672.42万元；2018年度，该公司实现营业收入11,636.38万元，净利润4,850.50万元。广西铁投产业投资集团公司本部仅开展极少量业务，主要收入下属公司基金管理公司基金管理费和咨询服务费。4、广西铁路发展投资基金（有限合伙）广西铁路发展投资基金（有限合伙）成立于2014年6月23日，主50要经营场所为南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6栋22层2215号，该基金的募集规模首期计划为50亿元人民币，其中发行人认缴资本额为34.9亿元，占比69.8%；建信资本管理有限责任公司认缴资本额为15亿元，占比30%；广西铁投发展基金管理有限公司认缴资本额为0.1亿元，占比为0.2%。该公司执行事务合伙人为广西铁投发展基金管理有限公司，公司经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。截至2018年末，该公司总资产456,071.96万元，总负债1,307.47万元，净资产454,764.49万元；2018年度，该公司实现营业收入16,109.92万元，净利润41,480.06万元。5、广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2015年1月20日，主要经营场所为南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6栋22层2217号，该基金募集规模计划50亿元人民币，其中发行人认缴资本为34.95亿元，占比69.9%；中江国际信托有限公司认缴资本为5亿元，占比10%；中信信托有限责任公司认缴资本为5亿元，占比10%；方正东亚信托有限责任公司认缴资本为5亿元，占比10%；广西铁投发展基金管理有限公司认缴资本为0.05亿元，占比0.1%。该公司执行事务合伙人为广西铁投发展基金管理有限公司，公司经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。截至2018年末，该公司总资产421,162.89万元，总负债9,981.7751万元，净资产411,181.13万元；2018年度，该公司实现营业收入7,819.17万元，净利润-5,568.01万元。6、广西地产集团有限公司广西地产集团有限公司成立于2011年10月13日，注册地址为南宁市青秀区金浦路33号港务大厦23层，注册资本30亿元人民币。该公司法定代表人为甘裕新，经营范围主要为：房地产开发经营；配合自治区土地储备机构做好土地收储工作、收储土地的开发整理、土地融资、土地经营、土地整治、参与自治区部分重大基础设施建设和社会事业项目建设、自治区人民政府授权经营的其他事项；农业投资。截至2018年末，该公司总资产925,083.91万元，总负债696,380.55万元，净资产228,703.36万元；2018年度，该公司实现营业收入202,040.31万元，净利润28,230.48万元。7、广西铁投创新资本投资有限公司广西铁投创新资本投资有限公司成立于2015年4月16日，注册地址为南宁市青秀区金浦路33号港务大厦18楼1810室，注册资本2.9亿元，发行人持股68.79%，中海信托股份有限公司持股31.03%，中海信托股份有限公司所持股权表决权委托发行人代为行使，故发行人享有100%表决权。公司经营范围为：股权投资；实业投资；对金融业、建设项目、商业的投资；投资管理及咨询服务。截至2018年末，该公司总资产92,866.3万元，总负债85,132.16万元，净资产7,734.20万元；2018年度，该公司实现营业收入2,102.32万元，净利润-3,411.04万元。528、广西铁投润锰股权投资基金管理有限公司广西铁投润锰股权投资基金管理有限公司成立于2015年11月18日，注册地址为南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼2207号，注册资本1,000万元，发行人及广西大锰锰业集团有限公司分别持有其30%股权，北京京润创业科技有限公司持有其40%股权。公司经营范围为：受托对非证券类股权投资管理及相关咨询服务，受托管理股权投资基金并从事相关咨询业务，投资信息咨询服务，受托资产管理及相关咨询服务。截至2018年末，该公司总资产40,953.55万元，总负债28.08万元，净资产40,925.48万元；2018年度，该公司实现营业收入910.90万元，净利润835.58万元。9、广西大锰锰业集团有限公司广西大锰锰业集团有限公司是在广西锰矿公司的基础上改制成立的。广西锰矿公司是1958年由国家冶金部成立的管理广西所有锰矿山的部署单位，60年代中期改为中南锰矿公司，管理范围扩大至中南地区锰矿企业。1978年经国家计委批准，撤销中南锰矿公司，重新成立广西锰矿公司，实行自治区和冶金部双重领导，属于国家大型二类企业。2001年7月经自治区人民政府授权经营，以大新锰矿为核心企业，由广西大锰公司行政管理的区直辖企业组建成立广西大锰锰业有限公司，并于2015年7月整体并入铁投集团，由于清产核资工作于2016年中结束，并于2016年8月正式将产权变更至发行人名下，因此根据相关会计准则，广西大锰锰业集团有限公司于2016年纳入发行人合并53范围内，其资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表均自2016年起纳入发行人合并报表范围，而其2015年度财务数据未纳入合并报表，对发行人财务数据不产生影响。公司注册地址为南宁市青秀区朱槿18号日本园区和润综合办公楼商场第二层，注册资本12,058万元整，经营范围为：对矿产品的投资与销售；天然放电锰粉、化工锰粉、锰系列深加工产品的生产和销售（仅限分支机构经营）；对电池行业的投资；煤炭的批发经营；工矿产品、汽车配件、电池配件及钢材购销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；国内贸易；房地产开发；建筑装饰工程；预包装食品的销售。截至2018年末，该公司总资产757,889.85万元，总负债700,013.85万元，净资产57,876.00万元；2018年度，该公司实现营业收入399,533.90万元，净利润19,353.34万元。10、广西南崇铁路有限责任公司广西南崇铁路有限责任公司成立于2017年5月22日，注册地址为南宁市青秀区金浦路33号港务大厦2613室，注册资本50,000万元人民币，发行人持有其60%股权，南宁城市路桥投资管理有限责任公司持有其24.62%股权，崇左市交通投资有限公司持有其15.38%股权。公司经营范围为：铁路旅客运输、铁路货物运输、铁路的投资和、建设；仓储（除危险化学品和易燃易爆品）；工程建设管理；国际、国内贸易；涉及、制作、代理、发布国内广告；保险代理；餐饮，住宿，旅游；物业管理，土地开发，房地产开发。5411、广西机械工业研究院有限责任公司广西机械工业研究院有限责任公司成立于2001年1月5日，注册地址为南宁市西乡塘区创新路５号高新工业园，注册资本2,400万元人民币，发行人持有其100%股权。公司经营范围为：智能消费设备制造；工业工程技术与设计服务；工业与专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；新材料、节能、(3D)打印技术推广服务；科技中介与创业空间服务；科技会展服务；软件开发,集成电路设计,信息系统集成和物联网技术服务,信息技术咨询服务；节能、环保、生态保护工程施工；进出口贸易。12、广西铁投物流管理有限公司广西铁投物流管理有限公司成立于2018年3月20日，注册地址为南宁市青秀区金浦路33号港务大厦2613室，注册资本1,000万元人民币，发行人持有其100%股权。公司经营范围为：道路货物运输；对物流园区、市场、商贸、酒店业、餐饮业、保险代理、房地产的投资；房地产开发经营、工程建设管理、仓储物流(除危险化学品及易燃易爆品)、物业服务、包装服务、搬运装卸服务、物流信息服务、投资咨询服务；农副产品、家用电器、日用百货、电子产品、矿产品、有色金属、钢材、建筑材料的销售,进出口贸易。六、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了董事会、监事会、经营管理层等组织机构，董事会、监事会及其他机构均按照55《公司法》及发行人内部制度履行职责；董事、监事和高级管理人员的任职合法合规。根据发行人《公司章程》之规定，公司设董事会和监事会，其中董事会设董事长一名，可以设副董事长一名，公司董事会成员为5人，其中1名职工董事由公司职工代表大会选举产生，其余董事由出资人委派。截至募集说明书签署日，发行人董事会成员为6人。监事3人，高级管理人员4人。具体情况如下：（一）董事会表8-2截至2018年末发行人董事会成员基本情况姓名出生年份职务任职期限景东平1965年董事长2018.9.6-2021.9.6刘明洪1969年副董事长2018.9.6-2021.9.6李晔1974年董事2018.10.24-2021.10.24陈华梁1976年董事2018.12.16-2021.12.16甘裕新1970年董事2019.3.28-2022.3.28黎庆元1970年董事2019.3.28-2022.3.28董事会成员简历如下：景东平：董事长、党委书记男，1965年11月生，高级工程师，大学本科学历，工商管理硕士学位。历任柳州铁路局柳州分局柳州站团委书记，柳州铁路局柳州分局办公室秘书，柳州北站副站长、站长，柳州铁路局劳动工资处副处长、处长，柳州铁路局总经济师（副局级）南宁铁路局总经济师、党委委员，广西沿海铁路股份有限公司董事长（兼），广西铁路投资集团有限公司党委书记、董事长。现任广西交通投资集团有限公司副56董事长（保留区直企业正职待遇）、广西铁路投资集团有限公司党委书记、董事长。刘明洪：副董事长、党委副书记1969年11月生，在职研究生，高级经济师，高级工程师。1987年先后于广西交通学校财会专业、广西教育学院计算机会计专业、武汉理工大学会计专业及广西大学商学院工商管理专业学习。历任广西汽车工业销售总公司修理厂会计、联营公司财务主管、汽车配件公司财务科长、总公司财务科主管会计、总公司财务科负责人、总公司副总经理、党委委员；广西中路交通建设总公司总经理、党委书记；广西新发展交通集团有限公司董事、副总经理、党委委员（兼任广西中路交通建设总公司党委书记）；广西新发展交通集团有限公司董事、副总经理、总法律顾问、党委委员；广西铁路投资集团有限公司董事、党委副书记。现任广西交通投资集团有限公司副总经理、广西铁路投资集团有限公司总经理、副董事长。李晔董事：董事、委员、副书记李晔，1974年6月出生，工商管理硕士，高级经济师，1996年7月在广西经济杂志社参加工作，历任广西经济杂志社科员、编辑部主任、办公室主任、广告部主任、副主编。2009年起历任广西铁路投资（集团）有限公司党群人力资源部副部长（主持工作）、广西铁路投资集团有限公司纪检监察室主任、广西铁路投资集团有限公司党群人力资源部部长、职工监事。现任广西铁路投资集团有限公司董事。陈华梁：董事男，1976年9月生，正高级工程师，大学本科学历，工学博士学位。历任柳州至王灵高速公路总监办工程师，桂柳高速公路管理处来宾管理所养护股股长，大良至柳州二级路N0.4项目经理部项目总57工程师，桂柳高速公路养护有限责任公司副总经理，南宁至百色高速公路总监办道路专业监理工程师，广西南友高速公路管理机构筹备处百色管理站站长兼党支部书记，广西南友高速公路管理机构筹备处征费部主任，广西交通实业有限责任公司副总经理，广西玉港高速公路有限公司常务副总经理，广西交通投资集团玉林高速公路运营有限公司总经理，广西玉港高速公路有限公司董事长、党委书记、总经理，广西交通投资集团河池高速公路运营有限公司党委书记、董事长、总经理。现任广西铁路投资集团有限公司董事、副总经理。甘裕新：董事男，1970年7月出生，大学本科学历，高级工程师。历任南宁铁路分局设计所助理工程师；柳州铁路局建筑设计所南宁分所工程师；柳州铁路局勘测设计院南宁建筑设计所工程师；柳州铁路局勘测设计院南宁建筑设计所所长；柳铁南宁工程建设总公司总工程师；柳州铁路建筑安装工程工程公司技术项目部主任；柳州铁路建筑安装工程总公司总经理助理；柳州铁路局土地房产管理处处长助理；南宁铁路局土地房产管理处处长助理；南宁铁路局土地房产管理处副处长兼总工程师、住房建设管理所所长；南宁铁路局土地房产管理处处长兼南宁铁路局土地局局长、房改办主任、房管所所长、党总支书记；广西地产集团有限公司党委书记、董事长；广西地产集团有限公司党委书记、董事长，广西绿地鑫铁置业有限公司董事（兼）；现任广西铁路投资集团有限公司董事、副总经理。黎庆元：董事男，1970年11月出生，研究生学历，高级会计师。历任广西地方铁路有限责任公司成本计划员、财务室副主任；广西地方铁路有限责任公司副科长、部长助理、副部长、部长；广西沿海铁路股份有限58公司总会计师；广西沿海铁路股份有限公司副总经理；广西沿海铁路股份有限公司纪委书记；广西生瑞铁路工程有限公司党总支书记；广西铁投冠信贸易有限公司副总经理兼财务总监；广西铁路投资集团有限公司财务部副部长（主持工作）；现任广西铁路投资集团有限公司董事、副总经理、总会计师。（二）监事会表8-3截至2018年末发行人监事会成员基本情况姓名出生年份职务任职期限李成忠1964年监事会主席2018.10-2021.10雷应军1970年监事2018.10-2021.10黄福友1979年职工监事2013.11-2019.11监事会成员简历如下：李成忠先生，1964年10月出生，在职研究生，会计师，1985年在广西来宾县工商行政管理局参加工作，历任广西来宾县财政局副局长、广西南宁地区财政局预算科副科长、广西南宁地区财政局商财科科长、广西宾阳县财政局局长、广西审计厅内部审计指导中心副主任（期间挂职宜州市市委常委、宜州市人民政府副市长）、广西审计厅干部培训中心主任、广西地产集团有限公司审计法务部总经理、广西地产集团有限公司桂中分公司总经理、广西桂中鑫地置业有限公司董事长、总经理、广西地产集团有限公司党委副书记、董事、工会主席、广西铁路投资集团有限公司监事工作部部长、审计部部长（兼）。现任广西铁路投资集团有限公司监事、监事会主席。雷成军先生，1970年1月出生，大学本科，1993年在广西交通基建管理局参加工作，历任桂林至柳州高速公路大石监理组监理员、59南宁至北海高速公路南宁至南间段那马监理组副组长兼计量支付工程师、河池（水任）至南宁公路建设指挥部计量经济室主任、广西梧州岑梧高速公路有限公司工程部副部长、广西宏冠工程咨询有限公司工程部部长、广西吉泰投资有限公司合同计划部部长。现任广西交通投资集团有限公司审计部业务经理、广西铁路投资集团有限公司监事。黄福友先生，1979年7月出生，2002年7月至2003年7月在广西联合招商公司参加工作，任业务主办；2003年8月至2005年8月，在广西斯壮股份有限公司任运营主管；2006年4月至2009年12月，在零部件公司董事，沈阳电机股份公司、沈阳重型机器公司监事；2009年12月至今，在广西铁路投资（集团）有限公司工作，历任资产经营管理部高级主管，监察审计部部长助理、副部长，2013年开始兼任职工监事。（三）高级管理人员表8-4截至2018年末发行人高级管理人员基本情况姓名出生年份职务刘明洪1969年总经理陈华梁1976年副总经理甘裕新1970年副总经理黎庆元1970年副总经理刘明洪：详见董事会成员简历部分。陈华梁：详见董事会成员简历部分。甘裕新：详见董事会成员简历部分。60黎庆元：详见董事会成员简历部分。（四）公务员任职情况发行人不存在公务员兼职公司董事、监事和高级管理人员的情况。发行人现行《公司章程》中规定“公司设立董事会，由5名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人，其中1名职工董事由公司职工代表大会或职工大会选举产生，其余董事由出资人委派”，“公司设监事会，由6名监事组成，其中职工监事2名”，发行人目前的董事、监事人数及构成均与《公司章程》中的规定不符。董事、监事人数及构成与《公司章程》规定不符系在重组过渡期间尚未修订《公司章程》中关于董事、监事构成的有关规定而导致。发行人承诺将及时根据主管部门最终确定的董事、监事人数及构成情况，及时修订《公司章程》并提交备案，确保董事、监事人数及构成符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。因此，发行人目前的董事、监事人数及构成与《公司章程》规定不符的事项，对本期发行不构成实质性障碍。61第九条发行人业务情况一、发行人主营业务情况发行人是广西区政府授权经营国有资产的企业之一，是广西铁路投资的责任主体，履行中国铁路总公司（原铁道部）和广西铁路合作项目中广西方产权代表的职能，参与新建铁路项目的建设和竣工项目的经营管理。作为广西区唯一从事铁路投资、建设和管理的专业性投资公司，业务垄断优势突出。2009年以后，为进一步做大规模、增强公司自身盈利能力，公司开始进行糖、石化产品、煤炭、钢材等大宗贸易业务及少量的房地产开发业务。2010年9月，自治区政府通过桂国资发〔2010〕166号文件将公司主业明确为三个板块：（1）铁路建设及相关投资与资产管理；（2）大宗贸易及物流服务；（3）铁路沿线相关土地开发与经营。2016-2018年，公司营业收入分别为134.30亿元、154.24亿元和148.81亿元，主要来自发行人各项业务营业收入、成本和利润构成如下：表9-1发行人2016-2018年度营业收入情况单位：万元项目2018年度2017年度2016年度金额占比金额占比金额占比大宗贸易业务815,466.1054.80%879,644.7857.03%748,859.9455.76%房地产开发业务220,905.7514.84%168,794.1010.94%179,224.5813.34%锰矿采选冶炼及贸易业务344,200.5923.13%360,625.1323.38%244,593.4218.21%其他业务107,532.117.23%133,322.908.64%170,358.7312.68%合计1,488,104.55100.00%1,542,386.90100.00%1,343,036.67100.00%62公司营业收入包括大宗贸易业务、房地产开发业务、锰矿采选冶炼及贸易业务和其他业务。2016-2018年度，发行人分别实现营业收入1,343,036.67万元、1,542,386.90万元和1,488,104.55万元，呈现波动上升趋势。2016-2018年大宗贸易业务收入分别为748,859.94万元、879,644.78万元和815,466.10万元，占营业收入的比例分别为55.76%、57.03%和54.80%。锰矿采选冶炼及贸易业务是发行人2016年并入广西大锰后新增的业务，2016年、2017年及2018年业务收入分别为244,593.42万元，360,625.13万元和344,200.59万元，业务稳步发展。2016-2018年度房地产开发业务收入分别为179,224.58万元、168,794.10万元和220,905.75万元，占营业收入的比例分别为13.34%、10.94%和14.84%，呈波动上升趋势，其中2018年较2017年增长52,111.65万元，增幅为30.87%，主要是因为2018年房地产板块结转收入、成本的面积比2017年大幅增加。公司其他业务收入包括子公司广西大锰的机电产品制造业务、电池系列产品制造业务、包装袋制造业务、小额贷款利息收入、代理费收入以及委托贷款利息收入等。2016-2018年度公司分别实现其他业务收入170,358.73万元、133,322.90万元和107,532.11万元，分别占营业收入的12.68%、8.64%和7.23%，呈逐步下降趋势，主要是由于公司逐渐减少小额贷款、担保、委托贷款等业务规模，业务重心更加集中于大宗贸易业务、锰矿贸易业务和房地产业务。表9-2发行人2016-2018年度营业成本构成情况63单位：万元项目2018年度2017年度2016年度金额占比金额占比金额占比大宗贸易业务808,990.1962.28%866,739.0165.72%739,240.4565.18%房地产开发业务192,679.4914.83%137,554.7210.43%160,115.0214.12%锰矿采选冶炼及贸易业务244,618.9918.83%260,056.5919.72%183,215.9416.15%其他业务52,636.224.05%54,513.734.13%51,581.524.55%合计1,298,924.89100.00%1,318,864.05100.00%1,134,152.92100.00%公司2016-2018年度营业成本分别为1,134,152.92万元、1,318,864.05万元和1,298,924.89万元，呈现波动趋势。其中2016-2018年度大宗贸易业务营业成本分别为739,240.45万元、866,739.01万元和808,990.19万元，占营业成本的比例分别为65.18%、65.72%和62.28%。锰矿采选冶炼及贸易业务是发行人2016年并入广西大锰后新增的业务，2016年、2017年及2018年营业成本分别为183,215.94万元、260,056.59万元和244,618.99万元，占营业成本的比例分别为16.15%、19.72%和18.83%，业务稳步发展。2016-2018年度房地产开发业务成本分别为160,115.02万元、137,554.72万元和192,679.49万元，呈波动上升趋势。其中2018年较2017年增长55,124.77万元，增幅为40.07%，主要是因为2018年房地产板块结转收入、成本的面积比2017年大幅增加。表9-3发行人2016-2018年度毛利润、毛利率构成情况单位：万元、%项目2018年度2017年度2016年度毛利润毛利率毛利润毛利率毛利润毛利率大宗贸易业务6,475.910.79%12,905.771.47%9,619.491.28%房地产开发业务28,226.2612.78%31,239.3818.51%19,109.5610.66%64锰矿采选冶炼及贸易业务99,581.6028.93%100,568.5427.89%61,377.4825.09%其他业务54,895.8951.05%78,809.1759.11%118,777.2169.72%合计189,179.6612.71%223,522.8514.49%208,883.7515.55%2016-2018年度公司毛利润分别为208,883.75万元、223,522.85万元和189,179.66万元，毛利率分别为15.55%、14.49%和12.71%，整体呈逐渐下降趋势。从毛利润情况来看，2016-2018年度大宗贸易业务毛利润分别为9,619.49万元、12,905.77万元和6,475.91万元，其中2018年度大宗贸易业务毛利润较2017年减少6,429.86万元，降幅为49.82%，主要是由于主要系处置部分库存，没收合作方保证金财务核算上体现在营业外收入中，库存成本结转主营业务成本。；2016-2018年度房地产开发业务毛利润分别为19,109.56万元、31,239.38万元和28,226.26万元，毛利率分别为10.66%、18.51%和12.78%，整体稳定，略微上下波动；随着2016年锰矿采选冶炼及贸易业务的增加及发展，2016-2018年度该业务毛利润呈稳步发展的趋势。2016-2018年度其他业务毛利润分别为118,777.21万元、78,809.17万元和54,895.89万元，占总毛利润的比例较高，主要是由于其他业务中的担保费收入、代理费收入和小额贷款收入的资金成本计入财务费用，导致其他业务的毛利润较大。从毛利率情况来看，2016-2018年度大宗贸易业务毛利率分别为1.28%、1.47%和0.79%，发行人进行商品贸易的贸易模式是基于下游客户需求的：发行人为控制风险，其然后针对买方需求进行采购，而不是先购货回来再寻找买家、进行销65售。故发行人商品贸易业务的毛利润和毛利率均较低，但经营风险较小，发行人的大宗贸易业务2017年毛利率为1.47%，2018年毛利率为0.79%，降幅为45.87%，主要系处置部分库存，没收合作方保证金财务核算上体现在营业外收入中，库存成本结转主营业务成本。房地产开发业务2016-2018年毛利率分别为10.66%、18.51%和12.78%，呈波动下降的趋势，主要是由于绿地中央广场项目各地块分年度转让，部分分摊成本统一在2018年结转成本，导致了2018年毛利率下降。锰矿采选冶炼及贸易业务2016年度、2017年度及2018年度毛利率分别为25.09%、27.89%和28.93%，报告期内较为稳定。2016-2018年度其他业务毛利率分别为69.72%、59.11%和51.05%，呈下降趋势，主要是因为2016年以后，其他业务板块增加机电产品制造、电池系列产品制造和包装袋制造业务，导致其他业务板块成本确认增多，毛利率随之减小。综合来看，公司锰矿采选冶炼及贸易业务及房地产开发业务的毛利水平较高，随着公司业务结构逐渐优化，贸易规模日趋稳定，加之铁路投资运营收益逐步实现，公司盈利能力将会进一步提高。二、发行人主营业务经营模式（一）铁路投资业务1、业务模式发行人投资的铁路项目主要包括合资建设国家铁路和独资建设广西境内地方专用线铁路及城际铁路。发行人合资建设国家铁路主要由发行人和中国铁路总公司（原铁道部，由中国铁路南宁局集团有限66公司作为出资代表出资）共同出资成立的合资铁路公司负责，一般由中国铁路总公司绝对控股。在铁路建设过程中，项目资本金由中国铁路总公司和发行人按约定的建设内容分别出资解决，其余资金由合资铁路公司自行筹资解决。项目建成通车后，发行人作为项目股东之一，按股比享受项目盈利分红。除了与中国铁路总公司合资建设国家铁路外，发行人还投资了广西境内部分重点铁路的专用线及城际铁路项目，此部分铁路一般由公司独资兴建，主要为铁路干线沿线的企业提供便捷的铁路交通方式，并通过自身的运营获取收益。发行人作为广西唯一从事铁路投资、建设和管理的公司，自治区政府指定发行人作为广西方出资代表，依法履行合资铁路项目广西方产权代表职责，负责筹集、使用和管理铁路建设地方配套资金。因此，在铁路项目建设中发行人负责使用和管理自治区政府投入铁路建设的各项资金，并筹措部分铁路建设资金，将募集到的投资款按照中国铁路总公司（原铁道部）及公司投资计划根据项目建设进度下拨给铁路项目公司，项目公司再下拨给项目建设施工单位。发行人根据协议委派高级管理人员作为铁路项目公司外派高管，参与铁路项目公司的管理工作。2、资金来源铁路投资项目资金压力较大，投资期限较长，近期难以通过盈利来实现公司分红。为了平衡资金的支出，自治区政府给予发行人很强的支持力度，主要通过注入土地、给予政府补贴收入、设立铁路发展基金以及注入资本金等方式给予支持。为确保铁路建设配套资金足额、及时到位，经广西自治区人民政67府第十一届七十二次常务会议审议通过，并由自治区财政厅、自治区铁路建设办公室、自治区国土资源厅联合出台了《关于印发铁路建设地方配套资金区市共担方案的通知》（桂财建〔2011〕9号）和《关于印发湘桂铁路柳州至南宁段电气化改造等铁路项目建设地方配套资金区市共担方案和贵阳至南宁客运专线等铁路项目建设地方配套资金区市共担方案的通知》（桂铁办项目发〔2016〕16号）两份文件，按照“谁受益、谁负担”的原则，由自治区和铁路沿线各市共同分担筹措铁路建设项目资金，其中，自治区负责60%，各市负责40%。区市共担方案涵盖了广西方（指广西壮族自治区本级和自治区铁路沿线各市）全部配套出资部分，为公司铁路建设中长期融资的偿还提供了保障。3、收益模式发行人主要负责铁路项目的征地拆迁部分和部分工程建设。据现时铁路行业体制管理，发行人对于负责的项目征地拆迁单独立项，待项目完工后，各铁路项目竣工后，发行人将把项目移交合资铁路公司作为出资，依照投入的金额计算各铁路项目的相应股权，按可供出售金融资产进行核算，可供出售金融资产持有期间取得的现金分红，计入投资收益。发行人不直接参与项目的运营管理工作，作为项目股东之一，按持股比例享受项目盈利分红，故铁路投资业务不纳入主营收入分析范围。4、铁路项目建设情况（1）已完工项目68截至2018年末，发行人已完工开通的铁路项目有19条，项目总投资合计3,437.78亿元，广西方1计划出资合计393.15亿元，由于项目建设实施过程中发生变化，部分项目广西方计划出资额与公司实际出资额存在差异，发行人实际出资398.52亿元，具体情况如下：表9-4发行人已完工铁路运营情况单元：亿元序号铁路项目名称项目总投资额广西方配套资金运营公司对运营公司的持股比例1新建德保至靖西铁路13.783.05田德公司49.00%4广西沿海铁路钦州北至北海段扩能改造80.1016.05沿海公司39.64%5广西沿海铁路钦州北至防城港段扩能改造49.9010.58沿海公司39.64%6新建玉林至铁山港铁路48.5212.77沿海公司39.64%7广西沿海铁路黎塘北至钦州段扩能改造35.667.81沿海公司39.64%8钦州临海园区地方铁路支线大榄坪至保税港区段4.624.62沿海公司39.64%9新建北海铁山港铁路支线8.608.60沿海公司39.64%10新建南宁至广州铁路黎塘至广州段410.0049.00南广公司23.40%11湘桂扩能柳州至南宁段230.0051.74柳南公司49.00%12新建南宁至黎塘铁路192.0054.10黎南公司49.00%13新建贵阳至广州铁路858.0018.00贵广公司2.07%14柳州至南宁段电气化改造工程15.001.00柳南公司49.00%15湘桂扩能衡阳至柳州段345.0058.68南宁铁路局49.00%16梧州赤水铁路专用线5.605.60梧州新港60.00%17新建云桂铁路894.8137.90云桂公司23.18%18黎湛铁路电气化改造工程34.1612.94黎南公司49.00%19南昆铁路南宁至百色段增建二线工程98.8312.45南宁铁路局合计3,437.78393.15--1广西方指广西壮族自治区本级和自治区铁路沿线各市。69（2）在建项目截至2018年末，发行人在建铁路工程项目共6个，在建项目计划总投资1,287.76亿元，其中广西方（指广西壮族自治区本级和自治区铁路沿线各市）出资426.83亿元，发行人已完成出资55.95亿元，具体情况如下：表9-5发行人在建铁路项目情况表单位：亿元序号铁路项目名称是否政府代建项目总投资额广西方出资截至2018年末累计出资1工程进度1新建防城港至东兴铁路否64.8039.103.741、2019年10月度年累完成投资7.9亿元,占年度计划13亿元的60.8%；开累完成8亿元,占总投资64.6亿元的12.4%。2、土石方开累完成73.9万立方,占总量880.4万立方的8.4%。特大、大、中桥年开累完成7,293延米，占总量23,155延米的31.5%。涵洞开累完成565横延米，占总量1,439横延米的39.3%。隧道开累完成924横延米，占总量9,035横延米的10.2%。2新建南宁至崇左铁路否222.93222.937.061、至10月年累完成投资20.17亿元，占年度投资计划28亿元的72.04%，开累完成51.21亿元，占工程建设投资183.22亿元的28.41%。2、全线累计完成路基土石方910.2万方（60.60%），完成桥梁桩基施工6,783根（77.48%），完成桥梁承台727个（57.24%），完成桥梁墩台508个（40.00%），完成框架桥145.51延米（32.29%）、涵洞1,977.2延米（76.51%），隧道开挖3,469.4米（16.76%），岩溶注浆完成1“累计出资”指：广西方应履行的资本金出资义务中发行人累计出资的总额。70序号铁路项目名称是否政府代建项目总投资额广西方出资截至2018年末累计出资1工程进度29,393孔（103.69%），完成危岩落石整治6.8处（68%）。3新建贵阳至南宁铁路否757.60130.0038.651、2019年10月度项目年累完成45.95亿元，占铁路总公司2019年年度调整投资计划58亿元的79.2%；开累完成投资104.95亿元，完成项目总投资376.4亿元的27.9%。2、桥梁工程开累完成46058成桥米，占全线桥梁设计长度的38%。隧道工程开累完成28220成洞米，占全线隧道长度的21%。路基工程开累完成774万立方米，占设计量的57%。梁场开累完成299孔占预制梁数量的9.6%。架梁工程完成架梁191孔，占架梁设计数量的6.1%。4焦柳铁路怀化至柳州段电气化改造工程否48.935.502.501、10月底年累完成投资7.84亿元，占年度投资计划11亿元的71.3%，开累完成12.84亿元，占概算总投资27.25亿元的47.1%。2、隧道病害整治82座，累计完成72座；平改立共32处，累计完成4处；接触网支柱共5,203根，累计完成3767根；牵变所共5处，累计完成0处，已全部开工；车站改造22个，累计完成10个；管线迁改37处，累计完成21处；路基土石方165万方，累计完成148.3万方；桥梁4座，累计完成2座；涵洞64座，累计完成46座；岩溶注浆21段，累计完成19段。5新建合浦至湛江铁路否172.0015.601.00暂未全面开工6柳州站站房扩建工程否21.5013.703.00完工投入使用，待结转。合计1,287.76426.8355.9571总体上，目前广西6条在建铁路正在顺利推进，广西“一轴四纵四横”铁路网主骨架大体构建完成。（3）拟建项目发行人未来主要拟建项目如下表所示：表9-6发行人主要拟建铁路项目情况表单位：亿元序号铁路项目名称是否政府代建计划总投资额广西方1出资1新建南宁至玉林铁路否278.00278.002湘桂铁路南宁至凭祥段扩能改造工程否156.3015.003湘桂铁路柳州地区改建工程否113.005.004南昆线百色至威舍增建二线否195.8013.005黄桶至百色铁路否130.0021.006黔桂铁路增二线否245.5020.007洛湛铁路永州至玉林电气化改造否71.005.008靖西至龙邦铁路否15.305.009玉林至梧州城际铁路否112.0056.0010玉林至北海城际铁路否224.00112.0011贺州至梧州城际铁路否203.00101.5012怀化至桂林铁路（“一纵”张海铁路一段）否420.0045.0013桂林至玉林城际铁路（“一纵”张海铁路一段）否371.00111.3014涪陵至柳州铁路否444.0026.7015云桂沿边铁路（防城港至文山）否440.2082.7616柳州至三江城际铁路否185.0092.501广西方指广西壮族自治区本级和自治区铁路沿线各市。72序号铁路项目名称是否政府代建计划总投资额广西方1出资17柳州至梧州至广州铁路（柳梧城际）否464.0077.0018柳州至河池城际铁路否214.89107.45合计-4,282.991,174.21（二）商贸物流业务1、盈利模式在大力发展铁路投资建设业务的同时，公司借助广西临海的区位优势和糖业、好的信誉度和相对充足的资金规模，主要通过全资子公司广西铁投商贸集团有限公司开展大宗贸易业务。截至2018年末，公司主要贸易产品为石化产品、煤炭和白糖等，贸易规模在广西地区处于领先地位。公司密切关注国内、国际市场价格变化和供需状况，根据下游客户需求，先锁定买方，后针对买方需求进行采购，可以较好地降低经营风险。2、上下游情况公司大宗贸易业务以国内采购为主，对供应商的选择坚持审慎态度，在正式建立合作关系前，均对供应商的资信及经营实力做出全面评估及实地考察，确保供应商在持续、健康经营的前提下，与之建立长期、稳定的合作关系。实际业务往来反映，公司的供应商均为讲诚信、重合同、履约能力强的合作伙伴，能及时、足量向公司供货，有利的货源渠道保证公司能抢占市场先机，赢得下游客户。同时，公司注重成本控制和采购风险防范，一是完善制度，实现73业务流程制度化、规范化，做到有据可依；二是加强人员配置，实行经办、复核、审批岗位分离，实现相互监督，堵塞漏洞；三是加强采购管理，通过招投标、公开招商等形式，广泛询价，降低采购成本，确保商品质量，择优进货。付款坚持转账结算，提高交易透明度。销售方面，择机择价进行销售；四是项目决策上实行领导集体民主决策，公开重大项目进度，加强群众监督。表9-7发行人2018年主要序号产品名称采购量（吨）采购均价（元/吨）销售量（吨）销售均价（元/吨）1煤5,475,049.82402.645,373,753.55420.112白糖178,861.005,170.53225,361.005,071.183混合芳烃302,168.345,223.28296,584.455,289.994重质油107,750.003,716.50107,750.003,756.985喷气燃料278,989.615,099.61285,027.265,147.61公司采购的付款模式包括货到付款与预付款两种模式，2018年公司前5大供应商公司采购金额合计40.05亿元，占比37.68%，具体情况如下：表9-8发行人2018年前五大供应商交易情况表单位：亿元、%序号供应商金额占比1广东钻达石油化工有限公司9.048.50%2广东中谦石化有限公司8.558.04%3广西金水源矿业有限公司7.997.52%4广西黄河能源有限公司6.596.19%5建发物流(上海)有限公司7.897.42%合计-40.0537.68%公司销售以内销为主，通过与主要合作客户签订长期合作协议建立良好的战略合作关系，以保障公司业务来源的稳定和业务规模的持续增长。销售渠道主要集中在国内下游批发商，结算方式主要以现款74为主，其他融资工具（信用证、承兑汇票）结算为辅，对于资信较好的国有企业给予不超过3个月的账期。公司销售集中度一般，2018年公司前5大客户销售金额合计64.28亿元，占商贸集团商品购销收入的60.15%，具体情况如下：表9-9发行人2018年前五大客户交易情况表单位：亿元、%序号客户金额占比1茂名市茂南钻达化工有限公司20.2418.94%2广东华峰能源集团有限公司（原珠海华城环保科技有限公司）7.757.25%3广西宜辉商贸有限公司7.587.09%4广西黄河能源有限公司5.214.87%5上海群贤国际贸易有限公司23.5021.99%合计-64.2860.15%（三）锰矿开采及深加工贸易业务发行人金属锰矿采选、冶炼加工及贸易业务由广西大锰锰业集团有限公司运营，该公司于2016年纳入合并范围，主要从事电解金属锰冶炼，锰矿、硫铁矿收购及加工，锰系列开发及辅助材料生产、销售，硫酸、液氨、硒的购进自用。主要产品有锰矿石、电解金属锰、汽车配件、编织袋和动力电池电芯等。除此之外，公司还进行锰矿石、铬矿、合金及电池的商品购销业务。1、矿产资源概况目前公司控股南非PMG和LIDINO两个锰矿山企业，其中PMG共有2个矿权，分别为BISHOP和PALING，LIDINO公司拥有1个矿权为LOMOTENG，发行人已取得相关权证。上述矿权均在南非，75成矿地质条件优越，锰矿储量丰富。现有采矿流程如下：在矿区范围划分采区，形成主运输干线—在采区进行表土剥离—开挖出入沟等形成采矿台阶—钻孔爆破崩矿或挖掘机直接采矿—原矿石装运至选矿厂用于选矿生产。表9-10截至2018年底公司锰矿石储量及开采能力单位：万吨锰矿名称总储量年开采能力BISHOP14,208.69120.00PALINGLOMOTENG13,675.30125.00合计27,883.99245.00除自有矿山开采锰矿外，公司还向境外各大矿山采购锰矿，再销售至国内各个地区，大多采用国际信用证的方式进行结算。自2016年合并广西大锰以来，发行人锰矿开采及外购情况如下表所示：表9-11发行人锰矿石开采及外购情况单位：万吨项目2016年2017年2018年开采量140.55103.4698.88外购量117.43179.0573.182、销售概况公司自产锰矿主要由广西大锰本部对外销售，外采锰矿主要由子公司大锰矿产资源（上海）有限公司对外销售，2016年、2017年以及2018年公司锰矿石销售收入分别为19.37亿元、30.55亿元和32.16亿元，销量分别为117.59万吨、263.65万吨和232.92万吨。表9-12发行人2016-2018年锰矿石销售情况表项目2016年2017年2018年76销售量（万吨）117.59263.65232.92销售均价（元/吨）1,647.531,158.681,380.90销售收入（亿元）19.3730.5532.16公司销售的客户分布区域主要集中广西、湖南、内蒙古、宁夏、天津等地区。2018年公司前5大客户销售金额合计257,790.68万元，占比64.52%，具体情况如下：表9-13广西大锰2018年前五大客户交易情况表单位：万元、%序号客户金额占比1上海群贤国际贸易有限公司235,017.1158.82%2广西北港电子商务有限公司7,837.531.96%3青山控股集团有限公司5,683.911.42%4梧州市永达特钢有限公司5,475.801.37%5云南汇通锰业有限公司3,776.330.95%合计257,790.6864.52%（四）房地产开发业务发行人从事房地产开发业务的子公司分别为广西桂泰地和武宣投资有限公司及广西地产集团有限公司。发行人房地产业务模式主要以自主开发为主，部分项目采取合作开发模式。公司房地产项目主要分布在广西自治区内，包括南宁、柳州、桂林等广西区内的主要城市。地产集团名下东葛路绿地中央广场项目，为地产集团与南宁绿地颖恺投资有限公司（以下简称“绿地公司”）合作开发的项目，前期项目业主为地产集团，双方采用“代建+在建工程转让”模式进行项目合作，即先由地产集团委托绿地公司对项目进行代建，代建至项目投资达到总投的25%（不含土地价款）后按照国资监管规定进行挂牌77转让，转让方为地产集团，受让方为地产集团与绿地公司双方设立的新项目公司―广西绿地鑫铁置业有限公司，并变更其为项目业主。对于自主开发的项目，发行人通过相关子公司进行项目开发并出售后取得销售收入；对于合作开发模式，发行人房地产子公司在项目建设到一定阶段时按照国资监管规定进行挂牌转让，将其转让给合作方，从而取得转让收入。截至2018年末，发行人房地产开发项目共计4个，具体情况如下：表9-14发行人2018年末房地产开发项目情况表编号项目名称项目位置总投资（亿元）尚需投资（亿元）开发单位经营业态1金悦澜湾南宁市良庆区百灵路100号28.0011.6广西吉丽嘉益投资有限公司在售2武宣润和春天来宾市武宣县城中路118号2.120.08广西桂泰地和武宣投资有限公司在售3柳源居项目柳州市柳江区铜鼓岭南面、广西水工机械厂西侧1.681.13柳江县源和房地产开发有限公司在建4桂中凤凰城一期一组团来宾市城南新区龙湾路558号1.700.04广西桂中鑫元投资有限公司在售表9-15发行人2018年末主要在售房地产项目情况编号项目名称总投资（亿元）可售面积（万平方米）已售面积（万平方米）1金悦澜湾南宁市良庆区百灵路100号28.002武宣润和春天来宾市武宣县城中路118号2.123柳源居项目柳州市柳江区铜鼓岭南面、广西水工机械厂西侧1.68合计31.80项目简介：78（1）润和春天项目润和春天项目由广西桂泰地和武宣投资有限公司自行开发，占地面积35.23亩，总建筑面积约75,320.52平方米。项目计划总投资2.12亿元，截至2017末已累计投资1.9亿元。项目主要有1#、2#、3#天地楼，5#、6#小高层住宅楼，目前5#、6#小高层住宅楼已全部完成销售。项目已于2016年12月30日完工交付使用，预计2019年12月前完成结算。（2）桂中.凤凰城桂中.凤凰城位于来宾市城南新区，由广西桂中鑫元投资有限公司自行开发，根据土地证和建设规划许可证设计，项目包括联排别墅、双拼别墅、高层住宅、天地楼和沿街商。项目计划总投资1.77亿元，截至2017末已累计投资1.14亿元。项目开工时间为2017年2月17日，计划竣工时间为2018年7月30日。目前一组团共43栋楼，已全部开发建设；其中35栋楼已全部完成外墙装饰装修工程；5栋楼完成文化砖工程；完成22栋楼室外排水沟、排污管道预埋；完成6栋楼门口安装；完成1#商业会所+天地楼、8#、9#楼窗口玻璃安装；已办理预售证130套，存在的问题是施工方资金和劳务人员都不足，施工速度较慢。（3）金悦澜湾金悦澜湾项目由广西吉丽嘉益投资有限公司自行开发，为金刚水泥厂旧城改造项目，项目位于南宁市百灵路100号。项目计划总投资32.00亿元，截至2017末已累计投资13.20亿元。项目主要以住宅为79主，配套商业及公共服务设施，项目可售面积为14.17万平方米，已售面积13.46万平方米，去化率为94.99%。2018年7月底，完成16、10、11、12四栋交付业主。2018年8月27号取得BC地块1栋楼预售许可证，于2018年9月7日下午开盘销售。BC地块6B栋楼盘的预售许可证预计在2020年3月底办理。三、发行人所在行业的现状和前景（一）铁路投资行业1、铁路投资行业现状铁路运输作为最有效的陆上交通方式之一，具有运能大、占地少、速度快、安全舒适、成本低廉、节能环保和全天候等特点，在长距离重载以及中长途旅客运输等方面具有不可替代的作用。因此，铁路是国民经济和社会发展的重要基础设施，也是带动经济增长的助推器；在我国经济社会发展中，铁路建设在拉动内需、改善民生方面起着至关重要的作用。“十三五规划”中明确指出，将“全面推进铁路投融资体制改革，落实各项鼓励社会资本建设经营铁路的重大政策措施，研究推动东部地区有稳定现金流、资产质量优良的高速铁路企业资产证券化和优质资产股改上市等工作”。2018年，全国铁路固定资产投资完成8,028亿元，投产新线4,683公里，其中高速铁路4,100公里，全国铁路旅客发送量完成33.7亿人，比2017年增加2.90亿人，增长9.4%，其中，国家铁路33.17亿人，增长9.2%；全国铁路旅客周转量完成14,146.58亿人公里，增加686.4780亿人公里，增长5.1%，其中，国家铁路14,063.99亿人公里，增长5%。全国铁路货运总发送量完成40.3亿吨，增加3.36亿吨，增长9.1%。其中，国家铁路31.91亿吨，增长9.3%。全国铁路货运总周转量完成28,820.55亿吨公里，增加1,860.26亿吨公里，增长6.9%。其中，国家铁路25,800.96亿吨公里，增长7.1%。路网规模方面，截至2018年末，全国铁路营业里程达到13.1万公里，增长2.5%，居世界第二位。其中高铁营业里程超过2.9万公里，居世界第一位，占世界高铁总里程的60%以上。全国铁路路网密度136.9公里/万平方公里。其中，复线里程7.6万公里，复线率58.0%；电气化里程9.2万公里，电化率70.0%。西部地区铁路营业里程5.3万公里。移动装备方面，2018年全国铁路机车拥有量为2.1万台，其中，内燃机车占38.6%，电力机车占61.6%。全国铁路客车拥有量为7.1万辆。其中，动车组3,222标准组、25,776辆。全国铁路货车拥有量为78.0万辆。国际化合作方面，自2015年开始，在加快国内铁路建设的同时，铁道部门践行“走出去”战略，与多个国家签订了合作建设铁路协议，印度尼西亚雅万高铁及中老、中泰铁路等项目取得重大进展。合作建设雅万高铁，对深化我国与东南亚相关国家铁路合作、实现我国与“要意义。总体看，铁路建设依旧保持较快的发展态势，“八纵八横”的快速铁路网主骨架不断完善，区域路网结构进一步优化；我国铁路营业里程和高铁营业里程已居世界前列，国际化合作进一步加深；作为经81济社会快速发展和城镇化推进的重要支撑，未来我国铁路建设仍将保持良好的发展势头。2、广西自治区铁路基础建设“十一五”时期，党中央、国务院作出了关于加快发展铁路的战略部署，铁道部修编了《中长期铁路网规划（2008年调整）》，以高速铁路、煤运通道和西部铁路为重点的大规模铁路建设全面推进，技术装备现代化实现重大跨越，客货运量及运输收入持续增长，我国铁路取得了举世瞩目的历史性进步。广西区党委、区政府抢抓新一轮铁路建设的黄金机遇期，与铁道部签署了关于加快广西铁路建设的“一揽子”协议，掀起了广西区铁路跨越式发展的新高潮。2008年7月4日，广西区政府出台了《关于掀起交通建设新高潮的决定》（桂发〔2008〕14号），提出了优先发展交通，制定了多渠道筹措交通建设资金、切实解决交通建设用地征地问题等一系列支持交通发展的政策措施，力争到2020年将南宁建设成“一枢纽（南宁国际综合交通枢纽），两大港（海港、空港），三通道（泛北部湾海上、南宁-新加坡陆路、南宁-东盟国家航空），四辐射（辐射广东、湖南、贵州、云南）”的出海出边国际大通道。基本形成各种运输方式布局合理、结构完善、便捷通畅、安全可靠的现代化综合交通体系。2011年2月9日，广西区财政厅、铁路建设办公室、国土资源厅联合出台《关于印发广西铁路建设地方配套资金区市共担方案的通知》，为筹措铁路项目资本金，自治区人民政府研究决定，按照谁受益、谁负担的原则，由自治区和铁路沿线各市共同分担筹措铁路建设82项目资本金。根据自治区本级和各市财政实际情况，自治区和市两级按6:4的比例共同投入。2014年7月1日，广西区政府出台了《全面深化改革推动广西铁路大发展实现市市通高铁工作方案》，提出“四个形成”的目标任务，即形成便捷对接中南、西南重点城市的快速通道；形成北部湾经济区快速客运网；形成便捷、大能力出海客货通道；形成“西江经济带”由江及海的水铁联运通道、开辟进入广东的快速新通道。方案要求2020年前建成“一轴四纵四横”的路网主骨架、“成环配套”城际网，并实现以南宁为中心，1小时通达南宁周边城市，2小时通达区内其他设区市，3小时通达周边省会城市，10小时左右通达国内主要中心城市的“12310”高铁经济圈，实现全区设区市“市市通高铁”。“十三五”自治区铁路建设的主要目标：到2020年，自治区铁路营运里程达到7,000公里以上，铁路网密度280公里/万平方公里，复线率达到70%、电化率达到90%以上。“十三五”期间，自治区计划重点建设南宁至贵阳高速铁路、柳州经梧州至广州、柳州经贺州至韶关和南宁至凭祥扩能改造等铁路项目，推进规划建设南宁至西安、兰州等重点城市的南北陆路国际新通道和南宁至呼和浩特高铁“北上第二通道”；加快规划建设城际铁路，完善连通道和重点产业园区的支线铁路；强化既有线路扩能改造，加快推进复线建设，提高电气化水平；积极开展重大铁路项目的前期研究，争取更多项目列入国家相关规划。总体看，受益于政府支持等系列因素影响，近几年广西自治区内83铁路发展迅速，且未来仍有较大发展空间。（二）贸易行业1、贸易行业现状根据国家统计局公布的数据显示，2018年全年国内生产总值900,309亿元，比2017年增长6.6%。其中，第一产业增加值64,734亿元，增长3.5%；第二产业增加值366,001亿元，增长5.8%；第三产业增加值469,575亿元，增长7.6%。第一产业增加值占国内生产总值的比重为7.2%，第二产业增加值比重为40.7%，第三产业增加值比重为52.2%。全年最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为76.2%，资本形成总额的贡献率为32.4%，货物和服务净出口的贡献率为-8.6%。人均国内生产总值64,644元，比上年增长6.1%。国民总收入896,915亿元，比2017年增长6.5%。目前我国仍然处在并长期处在工业化和城镇化加速推进的阶段，未来经济发展空间较大。中国是煤炭、谷物、钢铁等多种品贸易在我国整体贸易中占据了重要地位，国经济发展、物价水平、进出口等方面都会产生重大影响。受国际政治经济形势变动以及国内政策和供需变化影响，国内现了较大规模的波动，2015年除食糖商品价格指数有所回调外，其他商品价格指数均有不同程度的下降，通道，市场景气度下滑；进入2016年，各类商品价格指数有所反弹，2017年各类商品价格指数进一步回升。总体看，2018年国内社会消费品零售总额增速依旧维持在较高水平；但84对贸易行业内企业带来一定的经营风险。2、贸易行业前景2018年，社会消费品零售总额380,987亿元，比2017年增长9.0%。按经营地统计，城镇消费品零售额325,637亿元，增长8.8%；乡村消费品零售额55,350亿元，增长10.1%。按消费类型统计，餐饮收入42,716亿元，增长9.5%；商品零售338,271亿元，增长8.9%。2018年，货物进出口总额305,050亿元，比2017年增长9.7%；贸易总量首次超过30万亿元，创历史新高。其中，出口164,177亿元，增长7.1%；进口140,874亿元，增长12.9%。进出口相抵，顺差为23,303亿元，比2017年收窄18.3%。对“计进出口增长13.3%，高出货物进出口总额增速3.6个百分点。全年规模以上工业企业实现出口交货值123,932亿元，比上年增长8.5%。从国内看，中国经济长期向好的基本面没有改变。工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入推进，将创造新的消费和投资需求，对经济增长形成有力支撑。产业结构、区域结构、收入分配结构进一步改善，提升了经济增长潜力。全面深化改革稳步推进，“改革红利”逐步释放，将激发广大经济主体的创新动力和经济发展活力。特别是中国积极推进新一轮扩大开放，上海自由贸易试验区取得的改革开放经验将推广到其他地区甚至全国，丝绸之路经济带和海上丝绸之路战略进入实施阶段，将为中国经济特别是对外经济贸易创造新的增长空间。国务院出台的支持外贸稳定增长、加强进口等政策措施深入落实，有利于保持外贸持续稳定增长。85从国际方面看，在当前全球经济增长动力不足的背景下，促进贸易投资自由化和便利化，抵制保护主义，积极推进由我国主导的“一带一路”贸易畅通合作，实现合作共赢，成为了我国与沿线国家发展货物贸易的重大机遇。未来在“一带一路”带领下，通过推进贸易便利化、发展新业态、促进服务贸易合作，推动和扩大贸易往来，贸易额将继续保持增长势头。（三）房地产行业1、房地产行业现状房地产业是我国国民经济的重要支柱产业，我国目前正处于工业化和快速发展阶段。国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人民生活水平不断提高代理的住房改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动力。房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。因此，政府对房地产行业十分关注，相应的管理和调控力度也较大。房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。2018年，全国房地产开发投资120,264亿元，比2017年增长9.5%。其中住宅投资85,192亿元，增长13.4%，住宅投资占房地产开发投资的比重为70.8%。2018年，商品房销售额149,973亿元，增长12.2%，86其中，住宅销售额增长14.7%，办公楼销售额下降2.6%，商业营业用房销售额增长0.7%。房价调控从控制需求侧向供给侧转变。十九大报告将“坚持房子是用来住的，不是用来炒的”写入“加强社会保障体系建设”章节，充分凸显房屋居住属性的基本定位，遏制房屋金融资产属性的投机炒房需求，奠定了楼市调控主基调。销售价格方面，受货币政策环境、国家宏观政策调控影响，全国房价平稳上升，2018年住宅价格累计上涨12.21%，在多城调控政策密集出台后，热点城市的新房及二手房价格涨幅出现一定回落，三四线城市房价整体变化较为稳定。总体看，2018年我国房地产政策进一步分化，对于热点城市呈持续收紧态势，通过限购、限贷、限价等方式进行调控；房地产库存压力较大的地区继续因地制宜实施去库存政策。2、房地产行业前景城市化进程为房地产行业带来了良好的发展前景。自1982年至2018年，中国城市化率由20%迅速跃升至59.58%；而与发达国家80%以上的城市化率相比，仍有大幅度的提升空间。“十三五”规划纲要提出，要推进以人为核心的新型城镇化。深化户籍制度改革，促进有能力在城镇稳定就业和生活的农业转移人口举家进城落户。未来，预计中国城市化水平将保持年均一个百分点的增长速度，约有3亿农村人口转为城镇人口，将带来大量新增的住房需求。我国房地产行业经过多年的高速发展后，目前正处于结构性转变的时期，行业内并购重组正在宏观调控下加速，未来的行业格局可能87在竞争态势、商业模式等方面出现转变。房地产行业曾经高度分散，但随着消费者选择能力的显现及调控政策的推动，房地产企业竞争越发激烈，行业的集中度将不断上升，重点市场将出现品牌主导下的精细化竞争态势。同时随着行业对效率和专业能力的要求不断上升，未来将从“全面化”转向精细分工，不同层次的房地产企业很可能将分化发展。随着市场化程度的加深，资本实力强大并具有品牌优势的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，并在行业收购兼并的过程中获得更高的市场地位和更大的份额，行业的集中度也将逐步提高。（四）发行人的主要竞争优势1、政府支持优势铁路投资业务方面，发行人作为广西区铁路建设及所属铁路资产与资源聚集、整合和优化配置的专业化实施主体，在资金、项目、政策等方面，都得到了自治区政府在资金及资源方面的大力支持，发行人在广西区铁路投资建设领域具有垄断地位。2、区位优势随着经济新常态的到来，广西壮族自治区的地区生产总值的增速有所调整，但经济发展仍然保持了较快增长，2016年-2018年广西地区生产总值增速分别为7.2%、7.1%和6.8%，2018年全区生产总值GDP达到20,352.51亿元。2016年-2018年广西全区财政收入分别为2,454.08亿元、2,604.32亿元和2,790.35亿元，2018年较上年增长7.1%。2018年全区一般公共预算收入达到1,681.48亿元，一般公共预算支出5,310.89亿元。尽管受到宏观经济下行的影响，近年来广西88区经济发展仍然保持了较好的增长态势。3、发展机遇优势“十一五”之前，广西区铁路基础设施薄弱，被称为中国铁路网的“神经末梢”，严重制约了地方社会经济、政治的发展。为此，自治区抓住国家铁路建设大跨越、大发展的黄金时期，掀起了广西铁路建设的高潮。“十三五”自治区铁路建设的主要目标：到2020年，自治区铁路营运里程达到7,000公里以上，铁路网密度280公里/万平方公里，复线率达到70%、电化率达到90%以上。大规模的铁路建设，急需广西解决投融资以及统筹规划、开发建设等有关问题。广西铁投集团作为广西唯一的铁路产权代表，肩负着广西铁路建设的历史使命，面临着前所未有的发展机遇。4、区域政策优势发行人位于自治区首府南宁市，是中国与东盟十国贸易的窗口，是广西北部湾经济区的核心城市，具有独特的区域政策优势。广西北部湾经济区是我国西部大开发和面向东盟开放合作的重点地区，对于国家实施区域发展总体战略和互利共赢的开放战略具有重要意义，在综合性配套改革方面、重大项目布局方面、保税物流体系方面、金融改革方面和开放合作方面五大方面均得到了政策支持。5、人力发行人业务管理优势明显，在铁路项目投资建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套高效管理程序。公司的高速成长很大程度上得益于优秀的管理团队和业务精英，通过几年的人力资源储89备，公司凝聚了一大批业务精英。管理团队和业务精英素质高、能力强、诚恳敬业、经验丰富，拥有广泛和稳定的业务网络，并能够有效及时地解决业务进展中所遇到的问题，为客户提供全面而细致的服务，为公司的快速发展提供了保障。6、融资能力优势发行人作为广西区唯一的铁路产权代表，通过成立以来的经营积累，形成了较大的资产规模和较强的综合实力，建立了良好的信誉，并与国家开发银行等各大商业银行和金融机构建立了良好的合作关系，这为发行人的持续发展提供了坚实的保障。四、发行人的业务规划“十三五”广西区铁路建设的总体要求：以科学发展观为主题，以加快转变经济发展方式为主线，紧紧抓住国务院关于进一步加快广西经济社会发展若干意见和国家深入实施西部大开发战略的历史机遇，继续深入实施交通优先发展战略，全面持续掀起铁路建设新高潮，以规划为指导，以项目前期工作和建设投资为抓手，不断推进全区铁路大建设大发展大跨越，努力为全区实现“富民强桂新跨越”和全面建设小康社会提供强有力保障。建设重点：南宁至贵阳高速铁路、柳州经梧州至广州、柳州经贺州至韶关和南宁至凭祥扩能改造等铁路项目，推进规划建设南宁至西安、兰州等重点城市的南北陆路国际新通道和南宁至呼和浩特高铁“北上第二通道”；加快规划建设城际铁路，完善连通江黄金水道和重点产业园区的支线铁路；强化既有线路扩能改造，加90快推进复线建设，提高电气化水平；积极开展重大铁路项目的前期研究，争取更多项目列入国家相关规划。（一）地产综合开发公司将成立相应的子公司，注入土地资产和铁路沿线土地，以土地、房地产的中长期综合开发为主业。近期土地资产将主要用于铁路融资抵质押和还本付息的备用来源，远期将进一步发挥规模化经营优势，形成土地、房地产综合开发的增值收益，不断拓宽企业盈利渠道，为铁路融资的还本付息提供稳定可靠的资金来源。根据公司“十三五”规划对该板块提出的发展目标，力争2020年资产总额达到115亿元，实现营业收入50亿元。该板块业务具有一定政策优势，即自治区人民政府赋予地产集团为自治区财政筹措资金的职能，经过近几年与绿地集团等著名房企的合作，项目推进顺利，经济效果明显；另一方面是公司及地产集团的品牌效应尚未形成，需要转型升级和提质增效。围绕房地产开发的上下游产业，公司正在拓展建筑工业化产业。（二）锰矿开采及深加工根据公司“十三五”规划，锰业板块发展目标为打造成具有国际竞争力的大型资源性锰业上市企业，2020年资产总额达到65亿元，实现营业收入40亿元。稳定做好南非锰矿开采的同时，合理布局上下游产业链，在降低用电成本的前提下，通过技术改造和设备更新提升电解金属锰现有产能，加快锰深加工产业集聚，实现转型升级。91（三）机械制造根据公司“十三五”规划，该板块发展目标为孵化和培育一批具有市场竞争力的点，2020年资产总额达到60亿元，实现营业收入30亿元。该板块具有一定基础，但总体处于孵化培育或转型升级阶段。（四）商贸物流充分发挥融资优势，贸易上继续选择市场门槛高、垄断性强、资金投入大的商品，立足于国家和地方优先发展，符合产业政策、市场前景好、资金回笼有保证的贸易品种，重点以战略性、资源性、能源性品，并着眼于购、销、运、储等链条建设，建立一种长期、稳定、大宗的商业贸易关系，使公司在贸易经营品种上具有较强的市场竞争能力，确保贸易行业可持续发展。充分发挥广西区内铁路行业垄断优势，通过支线、专线建设，并配套大量的货场、仓库、集装箱堆场等设施，以及各种装卸搬运机械设备，还有直接与企业相连的各种铁路专用线，可为开展仓储、保管、配送物流业务提供便利条件。仓储物流业总体规划是：充分发挥铁路运输的优势，立足于铁路运输服务逐渐拓展到物流服务领域，逐渐步入现代仓储物流行业。（五）非银行金融业根据公司“十三五”规划，该板块发展目标为实现产业资本与金融资本的结合，2020年资产总额达到80亿元，实现营业收入100亿元，发展战略上将加强金融板块与集团其他主业板块的协同发展。92当前广西正处于加快发展的关键时期，广西北部湾经济区开放开发上升为国家战略、中国—东盟自贸区全面建成、西江经济带建设加快推进等多种机遇的叠加，民族区域自治政策、西部大开发政策、沿海沿边开放政策，国务院出台的《关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》以及国家继续保持宏观经济政策的连续性和稳定性等一系列政策的叠加，广西经济社会发展将进一步提速。公司应该适时进入附加值较高的服务业，尤其是结合自身优势，力争多领域中谋求发展先机。公司将加快推进资本经营、综合经营的发展步伐，充分发挥公司自身优势，不断拓宽盈利渠道，实现可持续发展。将铁路投资建设运营与物流商贸、矿产开采及深加工、土地开发与城镇化建设相关产业、产业金融服务四个业务板块确定为公司主业。公司将加大力度做好综合性经营，以子公司作为经营平台，在房地产业务、沿线仓储物流业务、产业完整的增值链条；加快推进长期投资项目进度，加快资金回笼实现收益；大力拓展新领域业务，加快推进金融类创新业务开展，参与上市公司定增、创业（VC/PE）投资、融资租赁等新业务模式；适时引进战略投资者，完善公司股权结构。总体看，未来公司将继续坚持综合经营的发展道路，加大筹资渠道，提高资金使用效益；同时公司将大力拓展新领域业务。公司未来发展规划较为清晰，发展方向明确。93第十条发行人财务情况北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年、2017和2018年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（京永审字（2018）第145052号、京永审字（2019）第148144号）。本部分所引用的财务数据，非经特别说明，均来源于上述审计报告。2019年1-9月的数据未经审计。在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。一、发行人最近三年及一期财务数据及财务指标表10-1：发行人2016-2018年末及2019年9月末合并资产负债表主要数据单位：万元项目2019年9月末2018年末2017年末2016年末资产总额10,120,342.6110,225,563.6410,644,516.3910,583,822.63其中：流动资产2,635,258.293,234,684.954,471,635.364,846,690.13非流动资产7,485,084.326,990,878.696,172,881.035,737,132.50负债总额6,038,645.996,178,809.216,384,557.156,548,105.65其中：流动负债2,050,748.802,105,075.301,769,276.912,033,722.90非流动负债3,987,897.194,073,733.904,615,280.244,514,382.75所有者权益合计4,081,696.624,046,754.424,259,959.244,035,716.97归属于母公司所有者权益3,474,581.763,445,326.753,724,870.403,571,872.62少数股东权益607,114.86601,427.67535,088.84463,844.36表10-2：发行人2016-2018年度及2019年1-9月合并利润表主要数据94单位：万元项目2019年1-9月2018年度2017年度2016年度营业总收入766,201.691,488,104.541,542,386.901,343,036.67营业总成本877,792.191,617,687.241,653,176.311,442,467.88营业利润2,827.9817,168.2953,160.46-76,259.69利润总额4,548.6322,129.1856,847.6627,684.57净利润2,369.5613,256.5546,392.6321,568.28归属于母公司所有者的净利润-10,515.07-13,573.4619,477.2295.64表10-3：发行人2016-2018年度及2019年1-9月合并现金流量表主要数据单位：万元项目2019年1-9月2018年度2017年度2016年度经营活动产生的现金流量净额66,723.93403,433.26419,139.7428,273.88投资活动产生的现金流量净额-324,623.78-99,191.86-107,908.11-663,786.60筹资活动产生的现金流量净额-117,039.59-400,542.08-41,895.02704,267.23现金及现金等价物净增加额-373,982.56-95,362.26268,936.0069,404.32期末现金及现金等价物余额862,089.011,236,071.571,331,433.841,062,497.84表10-4：发行人2016-2018年末/度及2019年9月末/1-9月合并口径主要财务指标项目2019年9月末/2019年1-9月2018年末/度2017年末/度2016年末/度流动比率（倍）1.281.542.532.38速动比率（倍）1.081.221.971.71资产负债率（%）59.6760.4359.9861.87存货周转率（次/年）1.591.561.111.01应收账款周转率（次/年）6.757.357.007.01总资产周转率（次/年）0.100.140.150.14净资产收益率（%）0.080.321.120.5895总资产报酬率（%）2.052.192.412.95EBITDA利息保障倍数（倍）0.940.961.131.04注释：1、流动比率=流动资产/流动负债2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债3、资产负债率=总负债/总资产×100%4、存货周转率=营业成本/存货平均余额5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额6、总资产周转率=营业总收入/总资产平均余额7、净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100%8、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额×100%9、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧与摊销）／（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）10、2016、2017和2018年度应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、净资产周转率、流动资产周转率和净资产收益率以当年（期初+期末）/2的数值为依据。2019年3季度的上述比率已经过年化。二、发行人财务状况分析2016-2018年末及2019年9月末，发行人的总资产分别为10,583,822.63万元、10,644,516.39万元、10,225,563.64万元和10,120,342.61万元；发行人的所有者权益分别为4,035,716.97万元、4,259,959.24万元、4,046,754.42万元和4,081,696.62万元。近三年，发行人的总资产和所有者权益总体稳定，略微波动。962016-2018年度及2019年1-9月，发行人营业总收入分别为1,343,036.67万元、1,542,386.90万元、1,488,104.54万元和766,201.69万元，总体稳定，略微上下波动。发行人2016-2018年度及2019年1-9月分别实现净利润21,568.28万元、46,392.63万元、13,256.55万元和2,369.56万元，2018年净利润较2017年降低73.28%，主要是2017年转让桂林冠信公司股权取得的投资收益对当年度利润贡献较大，2018年无该类收益。发行人2018年度归属于母公司所有者净利润为-10,515.07万元，主要因为发行人本部2017年除日常经营外进行资本运作，归母净利润较高；2018年因市场整体经济环境下滑，导致归母净利润为负。未来随着公司铁路投资运营收益的逐步实现，以及业务板块不断优化发展，公司盈利规模将进一步提高。（一）资产负债结构分析1、资产结构分析表10-5：发行人2016-2018年末及2019年9月末资产结构（单位：万元）项目2019年9月末2018年末2017年末2016年末金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产合计2,635,258.2926.04%3,234,684.9531.63%4,471,635.3642.01%4,846,690.1345.79%非流动资产合计7,485,084.3273.96%6,990,878.6968.37%6,172,881.0357.99%5,737,132.5054.21%资产总计10,120,342.61100.00%10,225,563.64100%10,644,516.39100.00%10,583,822.63100.00%2016-2018年末及2019年9月末，资产总额分别为10,583,822.63万元、10,644,516.39万元、10,225,563.64万元和10,120,342.61万元，随着各项业务的顺利发展，发行人资产规模整体稳定，略微波动。2016-2018年末及2019年9月末，发行人流动资产规模分别为974,846,690.13万元、4,471,635.36万元、3,234,684.95万元和2,635,258.29万元，占总资产的比例分别为45.79%、42.01%、31.63%和26.04%，发行人流动资产主要由货币资金及其他应收款构成，资产的整体流动性较高；2016-2018年末及2019年9月末发行人非流动资产规模分别为5,737,132.50万元、6,172,881.03万元、6,990,878.69万元和7,485,084.32万元，占总资产比例分别为54.21%、57.99%、68.37%和73.96%。发行人非流动资产主要由可供出售金融资产和在建工程构成。（1）流动资产分析表10-6：发行人2016-2018年末及2019年9月末流动资产构成表（单位：万元）项目2019年9月末2018年末2017年末2016年末金额占比金额占比金额占比金额占比货币资金862,089.0132.71%1,250,143.2938.64%1,339,522.9129.96%1,074,847.3022.18%以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--676.270.02%375.950.01%320.290.01%衍生金融资产------343.920.01%应收票据7,467.610.28%4,473.220.13%11,996.820.27%17,060.460.35%应收账款129,741.754.92%172,484.205.33%232,492.255.20%208,432.204.30%预付款项107,302.874.07%374,071.3311.56%376,562.008.42%454,127.279.37%应收利息5,084.230.19%8,277.310.26%17,897.050.40%31,535.840.65%98应收股利1,557.180.06%--985.930.02%--其他应收款770,330.6629.23%626,341.8219.36%1,218,679.5327.25%1,310,170.8627.03%存货428,043.9216.24%671,795.1920.76%989,352.1622.13%1,378,586.3428.44%一年内到期的非流动资产274,690.3910.42%86,912.042.68%165,391.173.70%82,871.601.71%其他流动资产48,950.671.86%47,787.551.47%137,298.443.07%288,394.065.95%流动资产合计2,635,258.29100.00%3,234,684.95100.00%4,471,635.36100.00%4,846,690.13100.00%报告期内，发行人流动资产主要由货币资金、其他应收款和存货构成。发行人占比较大及变动幅度较大的流动资产具体情况如下：1）货币资金2016-2018年末及2019年9月末，发行人持有的货币资金分别为1,074,847.30万元、1,339,522.91万元、1,250,143.29万元及862,089.01万元，占流动资产的比例分别为22.18%、29.96%、38.64%和32.71%，呈波动增长趋势。2018年末，发行人所有权受到限制的货币资金为人民币14,071.72万元，占比为1.12%，主要系地产预售监管资金、99开立信用证和银行承兑汇票的保证金等。2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2016-2018年末及2019年9月末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为320.29万元、375.95万元、676.27万元和0.00万元。2018年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2017年末增加300.32万元，降幅为79.88%，主要原因是广西大锰根据南非矿产能源部年度核定的复垦面积，每月存入固定的复垦资金到指定的理财账户，每年可获得分红，因此该科目余额增加。2019年9月末下降原因主要是根据审计要求，2019年复垦资金在其他应收款核算。3）衍生金融资产2016-2018年末及2019年9月末，发行人衍生金融资产分别为343.92万元、0.00万元、0.00万元和0.00万元。公司衍生金融资产主要为白糖交易套期保值业务的期货投资。发行人衍生金融资产近两年及一期均为0万元，主要系白糖交易业务减少导致相应的套期保值业务减少所致。4）应收票据2016-2018年末及2019年9月末，发行人应收票据分别为17,060.46万元、11,996.82万元、4,473.22万元和7,467.61万元。2018年末应收票据较2017年末减少7,523.60万元，降幅为62.71%，主要原因是公司应收票据余额减少，主要是银行承兑汇票减少。1005）应收账款2016-2018年末及2019年9月末，发行人应收账款分别为208,432.20万元、232,492.25万元、172,484.20万元和129,741.75万元，占流动资产的比例分别为4.30%、5.20%、5.33%和4.92%。发行人应收账款均由自身主营业务的经营产生，为经营性应收账款。应收账款回款正常，依照业务合同约定进行款项回收，部分应收账款账龄较长且形成逾期，发行人已充分计提坏账准备并进行债权催收。2018年末应收账款较2017年末减少60,008.05万元，主要原因为公司贸易应收款回收工作开展顺利，回款增加。表10-7：2018年末发行人应收款坏账计提情况（单位：万元）账龄2018年12月31日账面余额比例（%）坏账准备比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款36,061.9119.626,582.8258.04按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款0.000.000.000.00其中：（1）账龄组合146,778.3479.854,567.4440.27①非逾期账龄组合134,643.7573.251,376.7112.14②逾期账龄组合12,134.596.63,190.7328.13（2）关联方及财政类组合572.500.310.000.00组合小计147,350.8480.164,567.4440.27单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款413.710.23191.991.69合计183,826.45100.0011,342.25100.00表10-8：发行人2018年末应收账款前五大客户明细表（单位：万元）序号欠款单位账面余额坏账准备账龄占应收账款比例（%）1011广西绿地鑫铁置业有限公司56,772.870.001年内30.882广西宜辉商贸有限公司23,131.00195.652-3年12.583上海泽侖石油化工有限公司9,749.09141.652-3年5.304广西中创贸易投资有限公司5,596.6055.975年以上3.045广西中信投资有限公司5,400.1354.005年以上2.94合计100,649.68447.2754.746）预付款项2016-2018年末及2019年9月末，发行人预付款项分别为454,127.27万元、376,562.00万元、374,071.33万元和107,302.87万元，占流动资产的比例分别为9.37%、8.42%、11.56%和4.07%%。2017年末预付款项较2016年末减少77,565.27万元，降幅为17.08%，主要系当年结算征地拆迁款所致。2019年9月末预付款项比上年末下降71.30%，主要原因是由于项目转让，对应项目的预付账款减少。表10-9：发行人2018年末预付款项前五大客户明细表（单位：万元）序号债务人名称账面余额坏账准备账龄占预付账款比例（%）性质1南宁市国土资源局70,000.000.001年以内18.05预付征拆款2崇左市交通投资有限公司39,709.440.001年以内10.24未计价3梧州市苍海项目苍梧县指挥部36,819.920.003年以上9.50征地拆迁款4梧州市苍海项目龙圩区指挥部征地工作分指挥部35,857.190.003年以上9.25征地拆迁款5梧州市南岸苍梧县征地指挥部23,516.180.003年以上6.06征地拆迁款合计205,902.730.00-53.10-102上述预付款项主要是发行人房地产开发业务中与各地市合作的一级土地开发项目预付的征地拆迁款，因工程结算、审计等工作尚未完成，发行人尚未取得票据等材料，故通过预付款项科目进行核算。上述资金不涉及往来占用、资金拆借情况，未来待工程结算后可结转或回收款项。7）应收利息2016-2018年末及2019年9月末，发行人应收利息分别为31,535.84万元、17,897.05万元、8,277.31万元和5,084.23万元，公司应收利息主要是委托贷款、资金占用费等。2018年末应收利息较2017年末减少9,619.74万元，降幅为53.75%，主要原因是压缩委托贷款业务并同时收回部分以前年度的应收利息款项。8）其他应收款2016-2018年末及2019年9月末，发行人其他应收款分别为1,310,170.86万元、1,199,760.69万元、626,341.82万元和770,330.66万元，占流动资产的比例分别为27.03%、26.83%、19.36%和29.23%。其他应收款主要用来核算：①铁路支线项目移交结算未完成的款项；②贸易业务产生的往来款及借款；③地产业务产生的往来款及借款。2018年末，其他应收款账面余额661,823.10万元，计提坏账准备43,848.59万元，期末净值626,341.83万元，较2017年末减少592,337.70万元，主要是因为：收回土地收益、股权转让款、代垫款和应收债权资产划转。103截至2018年末，公司其他应收款中部分存在逾期情况，涉及金额241,288.16万元，发行人逾期债权中多数抵押物充足，综合考虑债权的可回收性后共计提4,478.36万元的坏账准备。上述逾期其他应收款债权回款情况视发行人债权催收情况，无明确回款计划。表10-10：2018年末发行人其他应收款按种类披露情况（单位：万元）种类2018年12月31日账面余额比例（%）坏账准备比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款359,613.0054.3412,233.0827.90按组合计提坏账准备的其他应收款----其中：（1）账龄组合146,153.5922.0831,413.7171.64①非逾期账龄组合121,867.4518.4120,616.1547.02②逾期账龄组合24,286.143.6710,797.5624.62（2）关联方及财政类组合155,760.5723.54组合小计301,914.1645.6228,464.6764.92单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款295.940.04201.800.46合计661,823.10100.0043,848.59100.00表10-11：按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况（单位：万元）序号欠款单位账面余额坏账准备账龄占其他应收账款比例（%）性质是否逾期1茂名市世和城建房地产开发有限公司171,726.241,969.121至2年、2至3年27.42借款及利息已逾期，有抵押物2广西宝庭房地产开发有限公司40,000.00-1年以内6.39股东借款本息否广西天和创展房3地产开发有限公27,975.90839.284至5年4.47借款本息否司4桂林市冠信房地产有限公司23,452.52234.531至2年3.74借款已逾期，抵押物足值1045广西壮族自治区国土资源厅21,128.10-1年以内3.37借款及利息否合计284,282.763,042.92-45.39--9）存货2016-2018年末及2019年9月末，发行人存货分别为1,378,586.34万元、989,352.16万元、671,795.19万元和428,043.92万元，占流动资产的比例分别为28.44%、22.13%、20.77%和16.24%。发行人存货主要由库存商品、房地产开发成本构成，发行人的存货均为自建项目，无代建的公益性项目。2018年12月31日，公司存货相较于2017年末减少317,556.97万元，最主要是因为一是锰矿业务根据市场行情的变动情况，减少囤货，因此本年较上年同期存货量大大降低。二是房地产销售、项目转让等原因减少存货。2019年9月末存货减少主要是因为当年项目转让，导致存货金额减少。105表10-12：发行人2018年末存货中土地资产明细情况序号取得方式土地证编号坐落证载使用权类型证载用途面积(㎡)账面价值（万元）入账方式单价（元/㎡）抵押情况是否缴纳出让金1出让来国用（2015）第0808041947号来宾市华侨南区纵五路与横七路交叉口东北角出让城镇住宅兼容批发零售34,966.432,060.62成本法1,500.01无是2出让桂（2019）来宾市不动产权第0002773号来宾市江滨北路与文明路交叉口东南角出让城镇住宅兼容批发零售47,069.228,237.11成本法1,650.00无是3出让南宁国用（2014）第646358号南宁市良庆区百灵路出让城镇住宅用地、批发零售用地42,993.2213,871.23成本法8,714.97无是4出让南宁国用（2014）第646357号南宁市良庆区百灵路出让城镇住宅用地、批发零售用地45,015.7037,802.17成本法8,397.55无是5出让南宁国用（2014）第646356号南宁市良庆区百灵路出让城镇住宅用地、批发零售用地12,118.939,540.69成本法7,872.55无是6挂牌出让江国用（2015）第051050柳江县拉堡镇铜鼓岭南面、广西水工机械厂西侧出让城镇住宅用地17,317.443,410.00成本法1,969.11无是7出让武（华）国用（2012）第2号南宁-东盟经济开发区上平路与永兴南路交界处北侧出让城镇住宅用地、批发零售用地43,674.886,147.63成本法1,407.89无是106序号取得方式土地证编号坐落证载使用权类型证载用途面积(㎡)账面价值（万元）入账方式单价（元/㎡）抵押情况是否缴纳出让金8出让桂（2019）浦北县不动产第0006803号浦北县县城人民公园南向出让城镇住宅用地、零售商业用地46,970.965,664.70成本法1,206.00无是9出让桂（2016）浦北县不动产权第00000114号浦北县县城越秀大道烈士纪念碑北向出让城镇住宅用地、批发零售用地39,700.32成本法无是10出让桂（2016）浦北县不动产权第0000084号浦北县县城越秀大道烈士纪念碑北向出让城镇住宅用地、批发零售用地19,403.379,622.07成本法1,529.26无是11出让桂（2016）浦北县不动产权第00000159号浦北县县城越秀大道烈士纪念碑北向出让城镇住宅用地、批发零售用地3,815.89成本法无是12出让合国用（2014）3159号合浦县城东环岛到与公园路东延线交汇处出让城镇住宅用地、批发零售、住宿餐饮56,381.1710,155.32成本法1,801.19无是13出让合国用（2014）3161号廉州镇东环大道西侧处出让城镇住宅用地、商业用地32,285.505,814.62成本法1,801.00无是14出让武（华）国用（2014）第23南宁武鸣区广西-东盟经济技术开发区定合北路西侧地出让城镇住宅用地、批发零售用地29,204.8248,963.09成本法无是15出让武（华）国用（2014）第21南宁武鸣区广西-东盟经济技术开发区定出让城镇住宅用地、批发零售58,393.05成本法无是107序号取得方式土地证编号坐落证载使用权类型证载用途面积(㎡)账面价值（万元）入账方式单价（元/㎡）抵押情况是否缴纳出让金合北路西侧地用地16出让武（华）国用（2014）第22南宁武鸣区广西-东盟经济技术开发区定合北路西侧地出让城镇住宅用地、批发零售用地38,345.24成本法无是17出让武（华）国用（2014）第25南宁武鸣区广西-东盟经济技术开发区定合北路西侧地出让城镇住宅用地、批发零售用地59,484.39成本法无是18出让武（华）国用（2014）第24南宁武鸣区广西-东盟经济技术开发区定合北路西侧地出让城镇住宅用地、批发零售用地43,566.20成本法无是19出让武（华）国用（2014）第69南宁武鸣区广西-东盟经济技术开发区定合北路西侧地出让城镇住宅用地、批发零售用地32,169.28成本法969.80无是20出让武（华）国用（2014）第66南宁武鸣区广西-东盟经济技术开发区定合北路西侧地出让城镇住宅用地、批发零售用地56,905.62成本法无是21出让武（华）国用（2014）第67南宁武鸣区广西-东盟经济技术开发区定合北路西侧地出让城镇住宅用地、批发零售用地58,727.03成本法无是22出让武（华）国用（2014）第68南宁武鸣区广西-东盟经济技术开发区定合北路西侧地出让城镇住宅用地、批发零售用地43,213.38成本法无是108序号取得方式土地证编号坐落证载使用权类型证载用途面积(㎡)账面价值（万元）入账方式单价（元/㎡）抵押情况是否缴纳出让金23出让武（华）国用（2014）第69南宁武鸣区广西-东盟经济技术开发区定合北路西侧地出让城镇住宅用地、批发零售用地24,975.91成本法无是24出让武（华）国用（2014）第64南宁武鸣区广西-东盟经济技术开发区定合北路西侧地出让城镇住宅用地、批发零售用地59,891.72成本法无是25出让柳城国用（2015）第34号柳城县大埔镇向阳路北侧水利岭出让其他商服用地、城镇住宅用地68,782.005,938.91成本法863.44无是26出让桂（2018）来宾市不动产权第0005514号来宾市凤翔路与瑞民路东北角出让城镇住宅兼容批发零售用地100,475.6412,911.21成本法1,285.01无是27出让来国用（2015）第0811050595号来宾市凤翔路与龙湾路交叉口东南角出让城镇住宅兼容批发零售用地76,488.139,828.79成本法1,285.01无是28出让来国用（2015）第0811050596号来宾市福凌路与瑞民路交叉西南角出让城镇住宅兼容批发零售用地46,759.056,008.58成本法1,285.01无是29出让桂（2017）来宾市不动产权第0007625号来宾市城南新区龙湾路与永康路交叉口东南角出让城镇住宅兼容批发零售用地107,274.317,316.93成本法1,285.01无是10910）一年内到期的非流动资产2016-2018年末及2019年9月末，发行人一年内到期的非流动资产分别为82,871.60万元、165,391.17万元、86,912.04万元和274,690.39万元，占流动资产的比例分别为1.71%、3.70%、2.68%和10.42%，主要为吉信小贷对外发放的贷款以及其他子公司的委托贷款。2016年末一年内到期的非流动资产较2015年末减少73,462.23万元，降幅为46.99%，主要是因为一年内到期的委托贷款业务减少。2017年末一年内到期的非流动资产较2016年末增加82,519.57万元，增幅为99.58%，主要是因为一年内到期的委托贷款业务增加。2018年末较2017年末减少78,479.13万元，主要是因为一是2018年收回2017年底列示的项目投资本金，二是因报表重分类导致。2019年9月末发行人一年内到期的非流动资产大幅增加，主要系发行人经业务梳理，重分类入该项目的业务增加。表10-13：发行人2016-2018年末一年内到期的非流动资产构成表（单位：万元）项目2018年末2017年末2016年末金额占比金额占比金额占比L年内到期的长期应收款37,412.0443.05%24,150.5214.60%17,184.4520.74%1年内到期的长期待摊费用----1,469.111.77%委托贷款49,500.0056.95%115,216.0069.66%43,681.9752.71%发放贷款净额--26,024.6415.74%20,536.0724.78%合计86,912.04100.00%165,391.17100.00%82,871.60100.00%11）其他流动资产2016-2018年末及2019年9月末，发行人其他流动资产分别为110288,394.06万元、137,298.44万元、47,787.55万元和48,950.67万元，占流动资产的比例分别为5.95%、3.07%、1.47%和1.86%。公司其他流动资产2018年末相较于2017年末减少89,510.89万元，降幅为65.19%，主要是因为一是2018年收回2017年底列示的项目投资本金，二是因报表重分类导致。表10-14：发行人2016-2018年末其他流动资产构成表（单位：万元）项目2018年末2017年末2016年末金额占比金额占比金额占比进项税额5,742.9712.02%484.000.35%2.090.00%多交或预缴的增值税额11,512.5824.09%248.090.18%202.310.07%待抵扣进项税额7,348.3415.38%13,746.2510.01%23,068.418.00%待认证进项税额686.931.44%1,088.470.79%279.550.10%预缴所得税4,089.298.56%2,328.801.70%4,177.961.45%委托贷款--66,612.0848.52%206,493.0071.60%预缴其他税费2,009.144.20%138.480.10%303.440.11%发放贷款净额16,133.3233.76%50,638.3336.88%14,332.324.97%投资款----37,000.0012.83%银行理财产品------其他264.980.55%2,013.951.47%2,534.970.88%合计47,787.55100.00%137,298.44100.00%288,394.06100.00%（2）非流动资产分析表10-15：发行人2016-2018年末及2019年9月末非流动资产构成表（单位：万元）项目2019年9月末2018年末2017年末2016年末金额占比金额占比金额占比金额占比可供出售金融资产5,165,160.4169.01%4,424,493.5363.29%4,037,637.1365.41%3,140,796.9054.75%111持有至到期投资--11,114.210.16%111,114.221.80%111,114.221.94%长期应收款77,660.101.04%143,055.792.05%68,421.871.11%64,808.811.13%长期股权投资135,081.981.80%115,415.881.65%171,172.712.77%150,868.092.63%投资性房地产98,741.791.32%72,630.551.04%72,108.641.17%72,224.821.26%固定资产153,354.892.05%137,510.131.97%67,003.951.09%70,331.081.23%在建工程1,257,082.8316.79%1,568,171.5522.43%1,109,195.8817.97%1,498,816.1726.12%固定资产清理----946.780.02%1,698.340.03%生产性生物资产3,202.720.04%2,819.970.04%2,287.920.04%963.780.02%无形资产284,650.653.80%297,081.734.25%192,219.923.11%187,951.523.28%开发支出1,897.290.03%1,267.040.02%67.780.00%38.640.00%商誉21,422.910.29%20,813.180.30%19,911.420.32%22,120.990.39%长期待摊费用5,048.380.07%7,988.930.11%5,248.840.09%4,957.940.09%递延所得税资产50,199.510.67%52,284.480.75%33,920.580.55%27,870.780.49%其他非流动资产213,277.882.85%136,231.651.95%281,623.404.56%382,570.426.67%非流动资产合计7,485,084.32100.00%6,990,878.69100.00%6,172,881.03100.00%5,737,132.50100.00%2016-2018年末及2019年9月末，公司非流动资产金额分别5,737,132.50万元、6,172,881.03万元、6,990,878.69万元和7,485,084.32万元。报告期内，发行人非流动资产主要由可供出售金融资产和在建工程构成，公司非流动资产规模快速增长，主要原因是2008年以来广西14条铁路集中开工，导致在建工程账面价值大幅增长以及增加112对合资铁路公司投资导致可供出售金融资产增长。发行人占比较大及变动幅度较大的非流动资产具体情况如下：1）可供出售金融资产2016-2018年末及2019年9月末，发行人可供出售金融资产分别为3,140,796.90万元、4,037,637.13万元、4,424,493.53万元和5,165,160.41万元，占非流动资产的比例分别为54.75%、65.41%、63.29%和69.01%。2018年末可供出售金融资产主要为对云桂铁路、南广铁路、广西沿海铁路和柳南铁路的投资。2018年末可供出售金融资产相较于2017年末增加386,856.40万元，主要由于本期广西沿海铁路股份有限公司等公司股权评估增值478,703.40万元。公司可供出售金融资产主要包括按公允价值计量和按成本计量的可供出售权益工具以及可供出售债务工具。2018年末，公司按成本计量的可供出售权益工具占比分别为98.95%，主要是各合资铁路股权。由于发行人可供出售金融资产主要在代表广西方（指广西壮族自治区本级和自治区铁路沿线各市）与中铁总公司合作修建铁路项目所成立的合资铁路公司中的持股比例在23.5%与49%之间，据现时铁路行业体制管理，各合营铁路公司需要与南宁铁路局签订委托运输管理协议，合资铁路公司自身不能自主组织运输经营，发行人对各合资铁路公司影响有限，按可供出售金融资产核算，包括按公允价值计量和按成本计量的可供出售权益工具以及可供出售债务工具。表10-16：发行人2018年末按成本法计量的可供出售金融资产构成情况（单位：万元）113序号被投资单位账面价值期末持股（%）1云桂铁路广西有限责任公司866,982.0023.182兴业裕泰房地产开发有限公司100.0010.003北京桂铁33,671.0090.004南宁铁路局71,500.00-5南广铁路有限责任公司543,314.2723.506广西德艺投资管理有限公司5.0010.007广西沿海铁路股份有限公司1,384,890.7848.128广西珠江西江产业投资基金合伙企业（有限合伙）30,000.0014.639广西金投百益30,000.0030.0010广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）20.002.0011广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙）950.007.2412柳南铁路有限责任公司672,369.0849.0013海峡汇富产业投资基金管理有限公司0.0014田德铁路有限责任公司0.0049.0015苏州泰昌5,400.0016.1916贵广铁路有限责任公司181,811.802.0717黎南铁路有限责任公司421,639.5249.001890.20-19百色百矿大锰发电有限公司39.00-20大新桂南化工有限公司303.95-21天等县立达矿业有限责任公司0.00-22广西国企互助资金运营管理有限公司3,000.002.86合计4,246,086.59-2）长期应收款2016-2018年末及2019年9月末，发行人长期应收款分别为64,808.81万元、68,421.87万元、143,055.79万元和77,660.10万元，占非流动资产的比例分别为1.13%、1.11%、2.05%和1.04%。2018年末长期应收款余额相较于2017年末增加74,633.92万元，主要是因为报表项目重分类。1143）长期股权投资2016-2018年末及2019年9月末，发行人长期股权投资分别为150,868.09万元、171,172.71万元、115,415.88万元和135,081.98万元，占非流动资产的比例分别为2.63%、2.77%、1.65%和1.80%。2018年末长期股权投资较2017年末减少55,756.83万元，降幅为32.57%，主要原因是部分长期股权投资项目核算调整至长期应收款。4）投资性房地产2016-2018年末及2019年9月末，发行人投资性房地产分别为72,224.82万元、72,108.64万元、72,630.55万元和98,741.79万元，占非流动资产的比例分别为1.26%、1.17%、1.04%和1.32%。表10-17：发行人2018年末投资性房地产中土地使用权明细表序号取得方式土地证编号坐落证载使用权类型证载用途面积(㎡)账面价值(万元)入账方式单价（元/㎡）抵押情况是否缴纳出让金1出让桂（2016）柳州市不动产权第0009089号中山中路9号柳州风情港2栋1-1国有建设用地使用权批发零售用地6,644.4327,631.92评估法41,586.60无已缴纳115表10-18：发行人2018年末投资性房地产中房屋建筑物明细表序号名称所有权证编号位置证载用途面积(㎡)入账方式账面价值(元)单价（元/㎡）抵押情况是否出租1公司办公用房(23层)邕房权证字第02014098号；邕房权证字第020140100号-02014113号；邕房权证字第02014169号-02014178号南宁德瑞大厦公寓1,296.38成本法20,296,189.0015,656.05无是2德瑞大厦负1楼车位邕房权证字第02178180号-02178194号南宁德瑞大厦车位483.30成本法4,160,000.008,607.49无是3公司办公用房(22层)邕房权证字第02014094号-02014097号；邕房权证字第02014099号南宁德瑞大厦公寓1,296.38成本法20,296,189.0015,656.05无是4广州中石化大厦穗字第0920168197、0920168188、0920168196、0920168210、0920168182、0920168195、0920168202、0920168198、0920168186、0920168184、0920168203、0920168189、0920168201、0920168192、0920168209、0920168190、0920168185、0920168191、0920168187、0920168206、0920168194、0920168204、0920168205广州天河区体育西路191号B塔1601房办公1,784.52评估40,662,338.1722,786.15无是号5柳州风情港大厦桂（2016）柳州市不动产权第009089广西柳州市中山中路9号柳州风情港2批发零35,294.66评估257,546,118.2215,125.95无是116号栋1-1售用地6北海市“领秀一方”商铺0116北房权证（2015）字第022841号北海市长青路16号商铺124.51成本法2,701,142.2521,694.18无否7北海市“领秀一方”商铺0127北房权证（2015）字第022848号北海市长青路16号商铺120.51成本法2,614,366.0021,694.18无否8北海市“领秀一方”商铺0128北房权证（2015）字第022849号北海市长青路16号商铺80.92成本法1,755,492.9621,694.18无否9春晖花园C区6栋1号楼F45010020160172398南宁市云景路11号住宅138.29成本法3,288,554.7523,780.13无否10春晖花园C区6栋2号楼F45010020160172403南宁市云景路11号住宅166.68成本法3,978,633.4023,869.89无否11春晖花园C区6号商铺F45010020180004787南宁市云景路11号商铺99.86成本法4,138,747.3441,445.50无是12春晖花园C区7号商铺F45010020180004793南宁市云景路11号商铺91.53成本法4,454,459.7048,666.66无是13青秀区凤翔路19号信达大厦邕房权证字第02677549、50、51、52、53、54号青秀区凤翔路19号信达大厦1-6层办公办公用房10,116.12成本法82,366,736.248,142.13无是浦北县小江镇越兴批发零14街（原南园路）金浦崋苑17幢102桂2017浦北县不动产权第0001793号浦北县售用地/商业服48.61成本法351,944.307,418.10无是号商铺务浦北县小江镇越兴批发零15街（原南园路）金桂2017浦北县不动产权第0001795号浦北县售用地/52.96成本法383,439.067,418.10无是浦崋苑17幢103商业服117号商铺务16浦北县小江镇越兴街（原南园路）金浦崋苑17幢104号商铺桂2017浦北县不动产权第0001794号浦北县批发零售用地/商业服务87.85成本法636,048.247,418.10无是17浦北县小江镇越兴街（原南园路）金浦崋苑17幢105号商铺桂2017浦北县不动产权第0001796号浦北县批发零售用地/商业服务49.16成本法355,926.487,418.10无是1185）固定资产2016-2018年末及2019年9月末，发行人固定资产分别为70,331.08万元、67,003.95万元、137,510.13万元和153,354.89万元，占非流动资产的比例分别为1.23%、1.09%、1.97%和2.05%。2018年末固定资产相较于2017年末增加70,506.18万元，主要是因为梧州赤水铁路和锂电项目结转。6）在建工程2016-2018年末及2019年9月末，发行人在建工程分别为1,498,816.17万元、1,109,195.88万元、1,568,171.55万元和1,257,082.83万元，占非流动资产的比例分别为26.12%、17.97%、22.43%和16.79%。2018年较2017年增加458,975.67万元，主要是因为增加了东盟文化交流中心、新建南宁至崇左铁路、贵阳至南宁客运专线和防（城）至东（兴）项目等在建工程项目的投入。表10-19：发行人2018年末前十大在建工程明细序号项目名称项目类型建设期限总投资（亿元）已投资（亿元）是否为政府代建账面价值（万元）1南昆铁路南宁至百色铁路项目2.5年98.8312.62否120,760.902新建南宁至崇左铁路铁路项目4年222.9318.86否184,213.773柳州站站房扩建工程铁路项目4.5年21.503.00否31,014.004湘桂扩能衡阳至柳州铁路项目3.5年345.0053.69否583,948.275焦柳铁路怀化至柳州段电气化改造工程铁路项目3年48.932.50否25,000.006新建贵阳至南宁铁路铁路项目6年757.6038.65否365,303.787新建防城港至东兴铁铁路项目3年64.803.74否36,000.008东盟文化交流中心经营性1-2年12.0011.02否110,233.199凤凰宾馆项目经营性5年3.001.58否15,813.7110广西壮都项目经营性10年130.0015.96否30,035.37119序号项目名称项目类型建设期限总投资（亿元）已投资（亿元）是否为政府代建账面价值（万元）合计--1,704.59161.621,502,322.977）生产性生物资产2016-2018年末及2019年9月末，发行人生产性生物资产分别为963.78万元、2,287.92万元、2,819.97万元和3,202.72万元，2018年末生产性生物资产较2017年度增加532.05万元，增幅为23.25%，主要原因是公司购置的橘红苗增加所致。8）无形资产2016-2018年末及2019年9月末，发行人无形资产分别为187,951.52万元、192,219.92万元、297,081.73万元和284,650.65万元，占非流动资产的比例分别为3.28%、3.11%、4.25%和3.80%。2018年末无形资产相较于2017年末增加104,861.81万元，主要是因为2018年末，发行人无形资产评估增值121,341.52万元，其中土地使用权16,140.19万元，软件35.17万元，商标使用权0.9万元，采矿权105,165.18元。120表10-20：发行人2018年末无形资产土地使用权情况表序号取得方式土地证编号坐落证载使用权类型证载用途面积(㎡)账面价值（万元）入账方式单价（元/㎡）抵押情况是否缴纳出让金北海市铁山港工业区国有建1出让45001193822经十一路以东、滨海设用地铁路用地303,678.6711,570.16成本381.00无是大道以北使用权2出让桂(2019)兴业县不动产权第0000509兴业县石南镇兴业大道南侧国有建设用地使用权城镇住宅用地，其他商服用地31,167.004,281.68成本1,274.42无是3出让南宁国用（2012）第599902号南宁市江南区淡村路14号出让城镇住宅用地2,104.83423.91成本法2,013.99已抵押是4出让南宁国用（2014）第635204号南宁市五象新区庆歌路北面出让批发零售用地、商务金融用地12,002.2316,792.78成本法7,539.47已抵押是5出让0307GY388钟山县望高镇旺高工业区出让工业用地133,333.502,417.84成本法13.05无无6出让柳国用(2012)第116292号柳州市河西工业区二区Y1-1地块出让工业用地37,548.301,517.08成本法350.86已抵押是国有建7出让45000066722崇左市环城西路北段设用地城镇住宅用地49,799.532,564.82成本法471.86无是使用权国有建8出让45000066701崇左市环城西路北段设用地其他商服用地29,853.662,730.56成本法579.68无是使用权121国有建9出让45000395734崇左市环城西路北段设用地城镇住宅用地76,062.404,584.30成本法471.23无是使用权10出让梧国用(2004)第3461号城东镇扶典村分界冲冲口地块出让工业用地107,249.933,164.76成本法242.97已抵押是11出让梧国用(2004)第3461号富民二路东山里43号出让工业用地18,211.00420.47成本法318.73已抵押是12划拨桂（2018）藤县不动产权第0003146号梧州市塘步镇赤水圩（地块一）国有建设用地使用权铁路用地369,521.534,655.97评估126.00无无需缴纳13划拨桂（2018）藤县不动产权第0003147号梧州市塘步镇赤水圩（地块二）国有建设用地使用权铁路用地10,640.95134.08评估126.00无无需缴纳14划拨桂（2018）藤县不动产权第0003148号梧州市塘步镇赤水圩（地块六）国有建设用地使用权铁路用地20,304.31255.83评估126.00无无需缴纳15划拨桂（2018）藤县不动产权第0003149号梧州市塘步镇赤水圩（地块七）国有建设用地使用权铁路用地9,945.41125.31评估126.00无无需缴纳16划拨桂（2018）藤县不动产权第0003150号梧州市塘步镇赤水圩（地块八）国有建设用地使用权铁路用地4,683.6659.01评估126.00无无需缴纳17划拨桂（2018）藤县不动产权第0003151号梧州市塘步镇赤水圩（地块三）国有建设用地使用权铁路用地17,599.53221.75评估126.00无无需缴纳12218划拨桂（2018）藤县不动产权第000315号2梧州市塘步镇赤水圩（地块九）国有建设用地使用权铁路用地11,997.86151.17评估126.00无无需缴纳19划拨桂（2018）藤县不动产权第0003153号梧州市塘步镇赤水圩（地块四）国有建设用地使用权铁路用地404.195.09评估126.00无无需缴纳20划拨桂（2018）藤县不动产权第0003154号梧州市塘步镇赤水圩（地块十）国有建设用地使用权铁路用地5,134.7964.70评估126.00无无需缴纳21划拨桂（2018）藤县不动产权第0003155号梧州市塘步镇赤水圩（地块五）国有建设用地使用权铁路用地4,415.7755.64评估126.00无无需缴纳1239）商誉2016-2018年末及2019年9月末，发行人商誉分别为22,120.99万元、19,911.42万元、20,813.18万元和21,422.91万元，占非流动资产的比例分别为0.39%、0.32%、0.30%和0.29%。10）递延所得税资产2016-2018年末及2019年9月末，发行人递延所得税资产分别为27,870.78万元、33,920.58万元、52,284.48万元和50,199.51万元，占非流动资产的比例分别为0.49%、0.55%、0.75%和0.67%。2018年末，公司递延所得税资产较2017年末增加18,363.90万元，主要是因为资产减值准备增加可抵扣亏损减少。11）其他非流动资产2016-2018年末及2019年9月末，发行人其他非流动资产分别为382,570.42万元、281,623.40万元、136,231.65万元和213,277.88万元，占非流动资产的比例分别为6.67%、4.56%、1.95%和2.85%。2018年末，公司其他非流动资产较2017年末减少145,391.75万元，降幅为51.63%，主要原因是一是2018年收回2017年底列示的项目投资本金，二是因报表重分类导致。表10-21：发行人2016-2018年末其他非流动资产结构表（单位：万元）项目2018年末2017年末2016年末金额占比金额占比金额占比委托贷款20,745.9615.23%104,818.2437.22%221,248.9657.83%黎湛铁路电气化项目50,612.2837.15%39,274.2813.95%105,126.2827.48%124南宁至崇左城际铁路项目1,432.311.05%----防（城）至东（兴）项目146.890.11%----资金拆借50,000.0036.70%119,657.5042.49%43,000.0011.24%政府项目合作垫支款6.270.00%8,222.142.92%8,222.142.15%以资抵债房产4,469.513.28%----以资抵债房产（未取得房产证）5,420.203.98%----增值税留抵税额--1,938.180.69%--预交税金--3,525.561.25%--其他3,398.242.49%4,187.501.49%4,973.051.30%总计136,231.66100.00%281,623.40100.00%382,570.42100.00%2、负债结构分析表10-22：发行人2016-2018年末及2019年9月末负债结构表（单位：万元）项目2019年9月末2018年末2017年末2016年末金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债合计2,050,748.8033.96%2,105,075.3134.07%1,769,276.9127.71%2,033,722.9031.06%非流动负债合计3,987,897.1966.04%4,073,733.9065.93%4,615,280.2472.29%4,514,382.7568.94%负债总计6,038,645.99100.00%6,178,809.21100.00%6,384,557.15100.00%6,548,105.65100.00%2016-2018年末及2019年9月末，发行人负债总额分别为6,548,105.65万元、6,384,557.15万元、6,178,809.21万元和6,038,645.99万元，其中流动负债分别为2,033,722.90万元、1,769,276.91万元、2,105,075.31万元和2,050,748.80万元，占比分别为31.06%、27.71%、34.07%和33.96%，非流动负债分别为4,514,382.75万元、4,615,280.24万元、4,073,733.90万元和3,987,897.19万元，占比分别为68.94%、72.29%、65.93%和66.04%。125发行人负债主要由短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券和长期应付款组成。（1）流动负债结构分析表10-23：发行人2016-2018年末及2019年9月末流动负债构成表（单位：万元）项目2019年9月末2018年末2017年末2016年末金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款653,803.0131.88%281,253.6013.36%364,609.8520.61%388,859.3419.12%衍生金融负债0.000.00%0.000.00%70.880.00%67.800.00%应付票据49,549.742.42%39,913.111.90%82,834.004.68%203,009.529.98%应付账款183,658.328.96%207,509.199.86%125,693.357.10%120,473.785.92%预收款项152,342.377.43%85,469.194.06%179,131.4110.12%379,700.2218.67%应付职工薪酬6,460.380.32%14,895.370.71%12,526.620.71%12,568.640.62%应交税费29,656.501.45%41,424.691.97%35,890.732.03%21,263.741.05%应付利息66,431.703.16%61,648.223.48%54,800.102.69%应付股利291,290.1414.20%6,678.320.32%7,003.150.40%2,756.160.14%其他应付款382,938.0718.19%262,850.6014.86%340,847.9216.76%126一年内到期的非流动负债533,988.3426.04%799,616.2137.99%533,604.6830.16%413,380.5820.33%其他流动负债150,000.007.31%252,055.8811.97%103,413.425.84%95,995.134.72%流动负债合计2,050,748.80100.00%2,105,075.31100.00%1,769,276.91100.00%2,033,722.90100.00%报告期内，发行人流动负债主要由短期借款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。发行人占比较大及变动幅度较大的流动负债具体情况如下：1）短期借款近年来，由于发行人多元经营业务的开展，尤其是贸易业务增长迅速，短期流动资金需求增大，发行人短期借款迅速增长。2016-2018年末及2019年9月末，发行人短期借款分别为388,859.34万元、364,609.85万元、281,253.60万元和653,803.01万元，占流动负债的比例分别为19.12%、20.61%、13.36%和31.88%。发行人2019年9月末短期借款增加主要因发行人债务2）衍生金融负债2016-2018年末及2019年9月末，发行人衍生金融负债分别为12767.80元、70.88万元、0.00万元和0.00万元。2018年末发行人的期权公允价值变动和期货的期末余额均为0，主要原因是该项负债是期权公允价值变动产生，2018年末发行人无期权业务。3）应付票据2016-2018年末及2019年9月末，发行人应付票据分别为203,009.52万元、82,834.00万元、39,913.11万元和49,549.74万元，占流动负债的比例分别为9.98%、4.68%、1.90%和2.42%。2018年末，应付票据较2017年末减少42,920.89万元，降幅为51.82%，主要原因是债务4）应付账款2016-2018年末及2019年9月末，发行人应付账款分别为120,473.78万元、125,693.35万元、207,509.19万元和183,658.32万元，占流动负债的比例分别为5.92%、7.10%、9.86%和8.96%。2018年末，应付账款较2017年末增加81,815.84万元，增幅为65.09%，主要原因是项目建设验工计价增加。5）预收款项2016-2018年末及2019年9月末，发行人预收款项分别为379,700.22万元、179,131.41万元、85,469.19万元和152,342.37万元，占流动负债的比例分别为18.67%、10.12%、4.06%和7.43%。2018年末预收款项较2017年末减少93,662.22万元，降幅为52.29%，主要原因是一是锰矿业务因市场情况调整，销售规模减少，预收账款相应减少；二是个别子公司计划注销，不再开展业务，导致预收款项同比下降。2019年9月末，发行人预收款项增加主要系预收贸易等业务款项增加。1286）应付职工薪酬2016-2018年末及2019年9月末，发行人应付职工薪酬分别为12,568.64万元、12,526.62万元、14,895.37万元和6,460.38万元，占流动负债的比例分别为0.62%、0.71%、0.71%和0.32%。报告期内，随着公司的不断经营发展，公司职工薪酬稳定中略有上升。7）应交税费2016-2018年末及2019年9月末，发行人应交税费分别为21,263.74万元、35,890.73万元、41,424.69万元和29,656.50万元，占流动负债的比例分别为1.05%、2.03%、1.97%和1.45%。2018年末，公司应交税费较2017年末增加5,533.96万元，主要由于应交增值税增加较多。8）应付利息2016-2018年末，发行人应付利息分别为54,800.10万元、61,648.22万元、66,431.70万元，占流动负债的比例分别为2.69%、3.48%和3.16%。9）应付股利2016-2018年末，发行人应付股利分别为2,756.16万元、7,003.15万元和6,678.32万元，占流动负债的比例分别为0.14%、0.40%和0.32%。10）其他应付款1292016-2018年末及2019年9月末，发行人其他应付款分别为340,847.92万元、262,850.60万元、382,938.07万元和291,290.14万元，占流动负债的比例分别为16.76%、14.86%、18.19%和14.20%。2018年末，发行人其他应付款较2017年末增长120,087.47万元，增幅为45.69%，主要由于会计准则调整公司将应付利息和应付股利计入其他应付款所致。2019年9月末其他应付款科目中包含应付利息、应付股利及其他应收款。11）一年内到期的非流动负债2016-2018年末及2019年9月末，发行人一年内到期的非流动负债分别为413,380.58万元、533,604.68万元、799,616.21万元和533,988.34万元，占流动负债的比例分别为20.33%、30.16%、37.99%和26.04%。2018年末一年内到期的非流动负债较2017年末增长49.85%，主要系部分长期负债根据剩余期限调整至一年内到期的非流动负债。12）其他流动负债2016-2018年末及2019年9月末，发行人其他流动负债分别为95,995.13万元、103,413.42万元、252,055.88万元和150,000.00万元，占流动负债的比例分别为4.72%、5.84%、11.97%和7.31%。2018年末其他流动负债较2017年末增长148,642.46万元，增幅为143.74%，主要由于2018年四季度发行人发行了两期合计20亿元超短融所致。（2）非流动负债结构分析130表10-24：发行人2016-2018年末及2019年9月末非流动负债构成情况表（单位：万元）项目2019年9月末2018年末2017年末2016年末金额占比金额占比金额占比金额占比长期借款981,413.9524.61%1,448,497.6735.56%1,719,587.6437.26%2,387,746.6052.89%应付债券1,445,901.9736.26%1,085,704.9726.65%1,704,498.5636.93%1,553,850.6134.42%长期应付款1,127,139.1528.26%1,163,328.4128.56%972,727.1221.08%532,338.3911.79%专项应付款----4,996.230.11%4,284.860.09%预计负债2,808.070.07%2,724.810.07%2,393.440.05%431.320.01%递延收益239,376.806.00%179,602.764.41%110,414.352.39%34,451.940.76%递延所得税负债191,257.264.80%191,204.044.69%312.900.01%69.030.00%其他非流动负债00.00%2,671.250.07%100,350.002.17%1,210.000.03%非流动负债合计3,987,897.19100.00%4,073,733.90100.00%4,615,280.24100.00%4,514,382.75100.00%报告期内，发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款构成。发行人占比较大及变动幅度较大的非流动负债具体情况如下：1）长期借款2016-2018年末及2019年9月末，发行人长期借款分别为2,387,746.60万元、1,719,587.64万元、1,448,497.67万元和981,413.95万元，占非流动负债的比例分别为52.89%、37.26%、35.56%和24.61%。2018年末及2019年6月末，发行人的长期借款减少，主要是因为长期信用借款减少相对较多所致。2）应付债券1312016-2018年末及2019年9月末，发行人应付债券分别为1,553,850.61万元、1,704,498.56万元、1,085,704.97万元和1,445,901.97万元，占非流动负债的比例分别为34.42%、36.93%、26.65%和36.26%。发行人2018年末应付债券较2017年末降低36.30%，主要系根据经营资金需求情况，适当压缩债务规模，减少财务成本。2019年9月末，发行人应付债券增加主要系当年新增发行债券。3）长期应付款2016-2018年末及2019年9月末，发行人长期应付款分别为532,338.39万元、972,727.12万元、1,163,328.41万元和1,127,139.15万元，占非流动负债的比例分别为11.79%、21.08%、28.56%和28.26%。2018年末，发行人长期应付款较2017年末增长190,601.29万元，主要由于地方政府置换债券资金增加150,000.00万元。4）预计负债2016-2018年末及2019年9月末，发行人预计负债分别为431.32万元、2,393.44万元、2,724.81万元和2,808.07万元，占非流动负债的比例分别为0.01%、0.05%、0.07%和0.07%。5）递延收益2016-2018年末及2019年9月末，发行人递延收益分别为34,451.94万元、110,414.35万元、179,602.76万元和239,376.80万元，占非流动负债的比例分别为0.76%、2.39%、4.41%和6.00%。2018年末递延收益较2017年末增加69,188.41万元，增幅为62.66%，主132要原因是本期增加政府补助73,021.51万元计入递延收益所致。6）其他非流动负债2016-2018年末及2019年9月末，发行人其他非流动负债分别为1,210.00万元、100,350.00万元、2,671.25万元和0.00万元，占非流动负债的比例分别为0.03%、2.17%、0.07%和0.00%。2018年末其他非流动负债较2017年末减少97,678.75万元，降幅为97.46%，主要系报表重分类所致。3、资产情况分析（一）应收款项分析表：发行人2018年末应收账款前五大客户明细表（单位：万元）序号欠款单位账面余额坏账准备账龄占应收账款比例（%）1广西绿地鑫铁置业有限公司56,772.870.001年内30.882广西宜辉商贸有限公司23,131.00195.652-3年12.583上海泽侖石油化工有限公司9,749.09141.652-3年5.304广西中创贸易投资有限公司5,596.6055.975年以上3.045广西中信投资有限公司5,400.1354.005年以上2.94合计100,649.68447.2754.74表：发行人2019年9月末应收账款前五大客户明细表（单位：万元）序号单位名称账面余额减值准备账龄占应收账款总额的比例1广西宜辉商贸有限公司22,576.980.001年内17.00%2上海泽侖石油化工有限公司9,749.06141.653年以上8.00%1333广西中创贸易投资有限公司5,596.6055.973年以上4.00%4广西中信投资有限公司5,400.1354.003年以上4.00%5广西桂航交通能源投资有限公司5,200.0652.003年以上4.00%合计48,522.82303.6137.00%表：发行人2018年末前五名的其他应收款情况（单位：万元）序号欠款单位账面余额坏账准备账龄占其他应收账款比例（%）性质1茂名市世和城建房地产开发有限公司171,726.241,969.121至2年、2至3年27.42借款及利息2广西宝庭房地产开发有限公司40,000.00-1年以内6.39股东借款本息3广西天和创展房地产开发有限公司27,975.90839.284至5年4.47借款本息4桂林市冠信房地产有限公司23,452.52234.531至2年3.74借款5广西壮族自治区国土资源厅21,128.10-1年以内3.37借款及利息合计284,282.763,042.92-45.39-表：发行人2019年9月末前五名的其他应收款情况（单位：万元）序号单位名称账面余额坏账准备账龄性质占应收账款总额的比例1茂名市世和城建房地产开发有限公司171,726.241,969.123年以上借款及利息22.30%2广西中房联合投资有限公司46,838.86-3年以上其他6.08%3广西来宾城建投资集团有限公司43,320.00-1年内其他5.63%4广西宝庭房地产开发有限公司40,000.00-3年以上股东借款本息5.20%5广西天和创展房地产开发有限公司27,975.90543.243年以上借款本息3.63%合计329,861.00543.2442.84%（二）营运能力分析表10-25：发行人2016-2018年度及2019年1-9月主要营运能力指标项目2019年1-9月2018年度2017年度2016年度应收账款周转率（次/年）6.757.357.007.01134存货周转率（次/年）1.591.561.111.01总资产周转率（次/年）0.100.140.150.142016-2018年度及2019年1-9月，发行人应收账款周转率分别为7.01、7.00、7.35和6.75。总体来看，发行人应收账款周转率较为稳定，应收账款周转频率较高，应收账款回收情况较为良好。2016-2018年度及2019年1-9月，发行人存货周转率分别为1.01、1.11、1.56和1.59，报告期发行人主要的存货为房地产开发成本，近年来房产项目不断推进，随着远辰.国际文化新城项目完工，地产板块收入提高。截至2017年末还处于在建的房地产项目包括润和春天项目、绿地中央广场项目、桂中·凤凰城和金悦澜湾项目。2018年末存货周转率较2017年末增加40.54%，主要是存货减少，营业收入与上年基本持平，因此增长率上升。2016-2018年度及2019年1-9月，发行人总资产周转率分别为0.14、0.15、0.14和0.10。报告期内，发行人总资产周转率总体较低。主要系发行人作为广西省唯一从事铁路投资、建设和管理的专业性投资公司，铁路投资需求较大，回收期长。而公司主要的收入来源为贸易板块，近年来虽然利用强大的资本优势不断发展，但业务整体仍处于扩张整合的阶段。发行人在依托自身强大的资金实力发展贸易等主要收入业务，未来收入有望进一步提升。（三）盈利能力分析表10-26：发行人2016-2018年度及2019年1-9月主要盈利能力指标（单位：万元）135项目2019年1-9月2018年度2017年度2016年度营业总收入766,201.691,488,104.541,542,386.901,343,036.67营业总成本877,792.191,617,687.241,653,176.311,442,467.88营业外收入2,015.9310,903.7510,847.76108,127.41利润总额4,548.6322,129.1856,847.6627,684.57净利润2,369.5613,256.5546,392.6321,568.28净资产收益率0.080.321.120.58总资产报酬率2.052.192.531.921、营业总收入2016-2018年度及2019年1-9月，发行人营业收入分别为1,343,036.67万元、1,542,386.90万元、1,488,104.54万元和764,966.47万元。发行人营业总收入主要包括商品购销收入、金属锰矿产采选、冶炼加工、房地产开发及贸易收入。2016年广西大锰纳入合并范围后，锰矿相关贸易收入成为公司新的盈利增长点，收入更加多元化，盈利能力将进一步提升。报告期内发行人营业收入随着每年贸易业务结构和业务量的波动有一定变化，但总体保持稳定。2、营业总成本2016-2018年度及2019年1-9月，发行人营业总成本分别为1,442,467.88万元、1,653,176.31万元、1,617,687.24万元和877,792.19万元。营业成本主要是子公司贸易业务的购销成本。随着贸易业务量的波动，公司每年营业成本也有所变化。营业总成本中，除主营业务成本外期间费用金额占比较大，2016-2018年度及2019年1-9月分别为250,870.31万元、273,390.65万元、297,836.40万元和216,748.62万元。期间费用具体情况如下：136（1）期间费用情况表10-27：发行人2016-2018年度及2019年1-9月期间费用情况单位：万元项目2019年1-9月2018年度2017年度2016年度销售费用40,135.5956,653.6841,080.2824,080.84管理费用21,647.8342,092.1339,301.4436,875.63财务费用154,965.20199,090.59193,008.93189,913.84合计216,748.62297,836.40273,390.65250,870.31（2）期间费用分析2016-2018年度及2019年1-9月，发行人销售费用分别为24,080.84万元、41,080.28万元、56,653.68万元和40,135.59万元。2018年发行人销售费用较2017年增加15,573.40万元，增幅为37.91%，主要原因是运输费、佣金、职工薪酬、宣传费等增加。2016-2018年度及2019年1-9月，发行人管理费用分别为36,875.63万元、39,301.44万元、42,092.13万元和21,647.83万元。公司管理费用主要包括管理人员职工薪酬、中介机构费用、各项税费、办公费、接待费等。随着公司业务领域的扩展，规模不断扩大，且2016年并入广西大锰，相应的各种管理费用支出也不断增加。2016-2018年度及2019年1-9月，发行人财务费用分别为189,914.84万元、193,008.93万元、199,090.59万元和154,965.20万元。财务费用主要包括利息支出和银团费用。其中，利息支出分别为199,237.60万元、249,174.72万元、234,237.47万元和151,992.32万元，报告期内，公司利息费用维持在较高水平，主要由于2014年以137来，陆续开通营运铁路项目的债务利息不能再做资本化处理，计入财务费用的利息支出较高所致。3、营业外收入发行人营业外收入主要由政府补助、违约金收入构成，其中政府补助主要是政府给予发行人用于弥补铁路项目引起的利润亏损，可用于支付利息。2016-2018年度及2019年1-9月，发行人营业外收入分别为108,127.41万元、10,847.76万元、10,903.75万元和2,015.93万元。2016-2018年度政府补助的金额分别为105,074.22万元、2,750.77万元和1,311.57万元。2018年度，发行人的违约金收入达8,893.01万元，占营业外收入的81.56%，主要原因是客户出现违约，发行人按合同约定没收保证金。表10-28：发行人2016-2018年度政府补助情况单位：万元项目2018年度2017年度2016年度与资产相关/与收益相关2015年自治区服务业百项重点工程“小上限”项目奖励资金5.00与收益相关南宁市青秀区政府拨付2015年南宁市外经贸发展专项奖励1.38与收益相关商务厅中央外经贸发展专项贷款贴息40.00500.00200.00与收益相关商务局17年外经贸发展专项资金15.0030.00与收益相关商务局补助款1.00与收益相关外经贸专项资金进口增量奖3.4430.00与收益相关广西4A级旅游景区奖励50.00与收益相关广西十佳旅游景区奖励2.00与收益相关广西商品博览会补助2.33与收益相关社保稳岗补贴4.231.5320.29与收益相关税收返还1,189.25与收益相关融水水东新区69亩地块基础设施1,000.00与资产相关138建设金融创新奖励100.00与收益相关金融办发贷款余额奖励17.49与收益相关统计局奖励18.30与收益相关铁路建设项目贷款贴息39,600.00与收益相关集装箱补助17.72与收益相关青秀区商务和旅游发展局2015年百项重点工程“小上限”奖励资金5.00与收益相关土地补偿款4,200.00与收益相关黎湛电气化改造项目60,852.00与资产相关财政扶持款1,147.68与收益相关其他补助奖励款89.92其他收益（铁路项目贴息补助、桂林动车所项目补助）79,561.0062,687.00与收益相关合计80,872.5765,437.78105,074.22由于铁路项目开通运营前期利息负担重、运量及营运收益需经过市场培育期，前期项目一般营运亏损，因此发行人每年均可获得相关政府补助，且具有一定的稳定性。4、净利润2016-2018年度及2019年1-9月，发行人净利润分别为21,568.28万元、46,392.63万元、13,256.55万元和2,369.56万元。2018年度净利润较2017年度减少了33,136.08万元，降幅为-71.43%。发行人2018年度归属于母公司所有者净利润为-10,515.07万元，主要因为发行人本部2017年除日常经营外进行资本运作，归母净利润较高；2018年因市场整体经济环境下滑，导致归母净利润为负。未来随着公司铁路投资运营收益的逐步实现，以及业务板块不断优化发展，公司盈利规模将进一步提高。5、总资产报酬率1392016-2018年度及2019年1-9月，发行人总资产报酬率分别为1.92%、2.53%、2.19%和2.05%，整体来看处在平均水平。鉴于发行人作为广西省唯一从事铁路投资的企业，铁路投资回收期长。为推进国家铁路发展战略以及自治区内自身铁路运力，政府给予了发行人较大的财政支持。近年来不断通过土地注入、政府补贴和设立铁路发展基金等方式为发行人注资。同时，发行人不断发展自身的盈利能力，目前贸易板块规模不断扩大，营业收入前景可观。公司未来总资产报酬率将保持一定程度的增长，发行人盈利能力有望进一步提升。6、净资产收益率2016-2018年度及2019年1-9月，发行人净资产收益率分别为0.58%、1.12%、0.32%和0.08%，2018年净资产收益率较2017年，降幅为71.43%，主要原因是2018年净利润较2017年降低73.28%。发行人净资产收益率较低主要原因是公司承担广西区内较多铁路建设项目，公司总资产和净资产基数量大。同时，公司营业收入来源主要依靠商品贸易，而贸易行业利润率水平较低。未来随着公司铁路投资运营收益的逐步实现，以及业务板块不断优化发展，公司盈利规模将进一步提高。2019年1-9月净资产收益率较低的原因主要是本期净利润水平有所下降。（四）偿债能力分析表10-29：发行人2016-2018年末/度及2019年9月末/2019年1-9月主要偿债能力指标140项目2019年9月末/2019年1-9月2018年末/度2017年末/度2016年末/度资产负债率（%）59.6760.4359.9861.87流动比率1.281.542.532.38速动比率1.081.221.971.71EBITDA利息保障倍数0.940.961.131.032016-2018年末及2019年9月末，发行人资产负债率分别为61.87%、59.98%、60.43%和59.67%，报告期内发行人资产负债率较为稳定，且处于合理水平，符合行业基本特征，发行人显示出较强的长期偿债能力。2016-2018年末及2019年9月末，发行人流动比率分别为2.38、2.53、1.54和1.28，速动比率分别为1.71、1.97、1.22和1.08。公司短期偿债指标良好，短期偿债能力较强。2018年末流动比率较2017年末降低39.13%，速动比率较2017年末降低38.07%，主要是其他应收款减少导致。2016-2018年度及2019年1-9月，发行人EBITDA利息保障倍数分别为1.03、1.13、0.96和0.94。利息保障能力较弱，主要原因是发行人作为广西方出资代表，依法履行合资铁路项目广西方产权代表职责，负责筹集、使用和管理铁路建设地方配套资金，前期融资规模较大，导致利息支出较大。（五）现金流量分析表10-30：发行人2016-2018年度及2019年1-9月主要现金流指标（单位：万元）项目2019年1-9月2018年度2017年度2016年度经营活动产生的现金流量净额66,723.93403,433.26419,139.7428,273.88141投资活动产生的现金流量净额-324,623.78-99,191.86-107,908.11-663,786.60筹资活动产生的现金流量净额-117,039.59-400,542.08-41,895.02704,267.23现金及现金等价物净增加额-373,982.56-95,362.26268,936.0069,404.32期末现金及现金等价物余额862,089.011,236,071.571,331,433.841,062,497.842016-2018年度及2019年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为28,273.88万元、419,139.74万元、403,433.26万元和66,723.93万元，其中经营活动产生的现金流入分别为1,975,749.28万元、2,356,661.57万元、1,896,918.84万元和1,215,548.85万元。2017年经营活动现金流量净额大幅增长，主要原因是：①铁投商贸2017年贸易业务结算方式优先选择先款后货的结算方式，因此收到的现金较去年有所增加，吉大公司和方辰公司主要是本年购货支出较去年减少，导致现金净流量增加；②基金一期和二期公司较去年增加32.3亿元，主要是因为2016年基金公司开展经营业务较多，以对外支付款项为主，因此2016年经营活动现金净流量为28,273.88万元，2017年以收回2016年支付的款项为主，2017年经营活动现金净流量为419,139.74万元。发行人2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额同比下降较大，主要因为地产公司主要可售项目基本于2018年销售回款，2019年购房款同比减少。同时铁路发展基金存量项目逐步退出，2019年收回项目款项较2018年减少所致。2016-2018年度及2019年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-663,786.60万元、-107,908.11万元、-99,191.86万元和-324,623.78万元，发行人投资活动产生的现金流量净额持续为负且金额较大，主要系发行人广西铁路项目集中开工，发行人作为广西方出资代表履行出资人职责，导致投资活动产生的现金流量出金额较大所致。发行人2019年1-9月投资活动产生的现金流量净额大幅下降，142主要是当期支付的项目投资款较上年同期大幅增加。2016-2018年度及2019年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为704,267.23万元、-41,895.02万元、-400,542.08万元和-117,039.59万元。公司筹资活动现金流入和流出主要为银行贷款、企业债券、2018年末公司筹资活动产生的现金流量净额为负数，流出规模较2017年度大幅增加，主要由于公司根据资金情况进一步缩减融资规模，同时偿还的到期债务有所增长所致。发行人2019年1-9月筹资活动产生的现金流量净额有所好转，主要因为当前内部借款减少。（六）对外担保情况截至2018年末，发行人对外担保余额为0万元。（七）负债情况分析发行人有息债务主要包括短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券及长期应付款。2016-2018年末，发行人有息债务分别为565.53亿元、567.40亿元和512.23亿元。1、有息负债明细发行人2018年末前10大有息债务详细情况如下表所示：表10-32：发行人2018年末前十大有息负债明细表（单位：亿元）143序号债权人债务类型债务规模利率（%）借款日到期日抵质押情况是否属于高利负债112.322009年4月15日2029年4月15日应收账款质押否213.904.41；4.92009年4月15日2029年4月15日应收账款质押否3国家开发银行一期银团贷款14.922009年4月15日2029年4月15日应收账款质押否4自治区财政厅2016年广西壮族自治区政府专项债券（二期）11.002.932016年3月28日2023年3月25日无否5自治区财政厅2016年广西壮族自治区政府专项债券（一期）28.802.612016年3月28日2021年3月25日无否6自治区财政厅2017年广西壮族自治区政府专项债券（一期）20.113.332017年3月17日2022年3月10日无否7国开行、民生银行2014年第一期中票12.006.802014年3月17日2014年4月8日无否8国开行、民生银行2014年第二期中票10.006.052014年8月19日2021年8月18日无否9国开行、浦发银行2016年第三期中票11.004.102016年11月25日2023年11月24日无否10银行2018年第二期超短融12.004.152018年10月29日2019年7月26日无否发行人目前存续的各类债务中均不存在高利融资情形。2、发行人债务偿还压力测算经测算，发行人在本期债券存续期间（2020年-2022年）有息负债偿还总额（含本期债券偿付规模）为3,068,880.24万元。表10-33：债券存续期有息负债偿还压力测算（单位：万元）年份2020年2021年2022年有息负债当年偿付规模1,492,351.99645,150.78758,877.47144其中：银行借款偿还规模408,595.64252,139.1073,365.79信托计划偿还规模294,990.00153,300.00-已发行债券偿还规模750,000.00198,000.00300,000.00其他债务偿还规模38,766.3541,711.68385,511.68本期债券还本规模150,000.00本期债券付息规模7,500.007,500.007,500.00合计1,499,851.99652,650.78916,377.47（八）发行人受限资产情况截至2018年末，发行人受限资产合计为19,175.15万元，具体情况如下表所示：表10-34：发行人2018年末受限资产情况表（单位：万元）项目账面价值受限原因受限期限一、货币资金14,071.72-其中：抵押质押的银行存款-担保保证金2,231.20-1年内汇票保证金7,724.00-1年内保证贷款的银行存款4,116.52项目贷款用途不匹配1年内二、存货5,103.43其中：土地使用权-土地2,669.26抵押1-2年房屋2,434.17抵押2-3年三、其他-合计19,175.15-（九）发行人关联交易情况1、关联方关系（1）发行人控股股东发行人控股股东为广西交通投资集团有限公司，其享有发行人145100%的股权。经广西壮族自治区党委、自治区人民政府同意，为了贯彻落实党的十九大精神和中央、自治区进一步深化国有企业改革的战略部署，促进国有资本向重点行业、关键领域和优势企业集中，发行人与广西交通投资集团有限公司实施战略性重组，发行人并入广西交通投资集团有限公司。因此，发行人控股股东由广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会变更为广西交通投资集团有限公司。广西交通投资集团有限公司由广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会100%控股，故发行人的实际控制人不变，仍为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。（2）子公司参照本募集说明书第八条发行人基本情况（一）发行人纳入合并范围的子公司列表中的子公司。（3）联营企业表10-35：截至2018年末发行人重要联营企业情况序号公司名称业务性质持股比例(%)1广西嘉元房地产有限责任公司房地产开发与销售30.002广西创新创业投资基金管理中心（有限合伙）受托管理创业投资基金83.903广西创新创业投资二期基金管理中心（有限合伙）受托管理创业投资基金40.004广西创新创业投资三期基金管理中心（有限合伙）受托管理创业投资基金44.705广西创新创业投资四期基金管理中心（有限合伙）受托管理创业投资基金21.006广西绿地鑫铁置业有限公司房地产开发经营40.007中信大锰控股有限公司投资23.332、关联方交易情况146（1）关联担保表10-36：发行人2018年末对子公司的关联担保情况表（单位：万元）被担保单位名称担保事项担保额度实际担保额期限一、子公司广西铁投商贸集团有限公司借款及票据31.729.622016年7月20日至2019年4月26日广西铁投方辰发展有限公司借款2.500.922016年6月1日至2021年6月1日广西梧州市苍海建设实业发展有限公司借款16.6616.662014年10月24日至2025年9月29日广西（地产）集团有限公司借款4.004.002017年3月10日至2022年3月9日深圳前海桂金融资租赁有限公司借款7.205.702018年10月19日至2022年4月26日广西铁投创新资本投资有限公司借款3.003.002016年9月23日至2019年9月23日广西大锰锰业集团有限公司借款16.118.602016年11月25日至2021年12月15日广西机械工业研究院有限责任公司1借款0.200.202018年6月25日至2019年7月1日合计81.3948.70-（2）资金占用收支情况表10-37：发行人2016-2018年度资金占用费收入（单位：万元、%）关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2018发生额2017发生额2016发生额金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例广西金源国际汽车城开发有限公司其他业务收入按协议定价--257.670.81257.670.81佛山市辉腾投资有限公司利息收入按协议定价--131.040.41131.040.65柳州市柳泽投资有限公司其他业务收入按协议定价1,633.305.48171.110.54-1广西机械工业研究院有限责任公司于2019年4月9日完成名称变更，变更前为广西壮族自治区机械工业研究院。147广西吉大长岛房地产有限公司其他业务收入按协议定价0.97-275.570.87-广西坤维投资有限公司其他业务收入按协议定价1,971.246.62---广西康美房地产开发有限公司其他业务收入按协议定价2,408.548.08---表10-38：发行人2016-2018年度资金占用费支出（单位：万元、%）关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2018发生额2017发生额2016发生额金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例佛山市辉腾投资有限公司利息支出按协议定价2,582.422.762,582.421.302,582.421.30（3）应收应付关联方款项表10-39：发行人2016-2018年末应收关联方款情况表（单位：万元）关联方2018年末账面余额2017年末账面余额2016年末账面余额南宁铁路局南昆铁路南百段增建二线工程建设指挥部10,000.0010,000.00-广西沿海铁路股份有限公司1,000.0014,792.5231,292.52上海群贤国际贸易有限公司2,000.002,000.00-梧州市苍海建设开发有限公司22,617.9328,363.68-佛山市辉腾投资有限公司7,401.177,401.177,401.17广西金源汽车投资管理有限公司---广西丽原文化产业有限公司11,844.31--广西丽原投资有限公司27,615.5623,128.8927,128.89广西吉大长岛房地产有限公司4,066.144,065.11-广西康美房地产开发有限公司---柳州市柳泽投资有限公司25,989.4312,623.43-桂林锦瀚投资发展有限公司9,725.25-广西桂泰仁德投资有限公司10,396.4911,886.6611,886.66五行创展投资控股有限公司409.471,404.74-南宁招商众鑫房地产有限公司3,750.22--崇左市交通投资有限公司39,709.4439,709.44-靖西县大锰新材料有限公司2,979.20-广西坤维投资有限公司5,549.023,482.93-148关联方2018年末账面余额2017年末账面余额2016年末账面余额广西康美房地产开发有限公司-1,251.47-合计172,349.19157,380.2277,709.24表10-40：发行人2016-2018年末应付关联方款项（单位：万元）关联方2018年末账面余额2017年末账面余额2016年末账面余额广西创新创业投资四期基金管理中心（有限合伙）1,000.001,000.00-广西创新创业投资三期基金管理中4,600.004,600.00-佛山市辉腾投资有限公司29,058.2429,058.2429,664.72广西丽原文化产业有限公司52,068.3552,068.3552,068.35广西丽原投资有限公司50.0050.0050.00广西绿地鑫铁置业有限公司121,266.7856,544.80-合计207,993.37143,877.8881,783.07三、发行人经审计的2016-2018年的财务报表（见附表二、三、四）149第十一条已发行尚未兑付的债券一、发行人已发行尚未兑付的债券情况截至募集说明书签署日，发行人已发行尚未兑付的债券相关情况如下：债券类型证券名称当前余额（亿元）票面利率（%）发行期限（年）起息日到期日中期票据18桂铁投MTN00310.005.8852018-08-242023-08-2418桂铁投MTN00210.005.2832018-04-172021-04-1718桂铁投MTN00110.005.4832018-04-042021-04-0417桂铁投MTN0015.006.0052017-09-062022-09-0616桂铁投MTN00311.004.1072016-11-252023-11-2516桂铁投MTN0025.003.7972016-09-012023-09-0116桂铁投MTN00110.003.9852016-09-012021-09-0115桂铁投MTN0018.005.7572015-05-122022-05-1214桂铁投MTN0029.406.0572014-08-192021-08-1919桂铁投MTN00210.003.8332019-08-162022-08-1619桂铁投MTN00110.004.2332019-07-192022-07-19短期、超短期融资券19桂铁投CP00110.003.3312019-08-072020-08-0719桂铁投SCP0015.003.370.73772019-08-012020-04-2719桂铁投SCP0025.003.300.66672019-10-252020-07-21非公开定向债务融资工具15桂铁投PPN00110.005.7052015-05-212020-05-21一般公司债17桂铁025.005.0832017-04-242020-04-2417桂铁015.004.9652017-04-142022-04-1416桂铁债10.003.55102016-04-112026-04-1115桂铁投10.003.80102015-12-072025-12-07私募公司债16桂铁投1.403.9852016-03-242021-03-2419桂铁F110.004.452.99732019-11-192022-11-19企业债19桂铁0120.004.7852019-02-262024-02-26合计189.80----150截至本期债券发行前，除上述情况外，发行人无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。二、发行人已兑付企业债券的情况截至募集说明书签署日，发行人已兑付的债券相关情况如下：债券类型证券名称发行规模（亿元）发行期限（年）募集资金用途发行日兑付日企业债券12桂铁投债10.00106亿元用于新建云桂铁路，2亿元用于新建玉林至铁山港铁路，2亿元用于补充公司营运资金2012-03-292018-05-3114桂铁投债10.0010全部用于建设南宁至黎塘铁路2014-06-182018-05-31上述两支企业债券募集资金均按照约定用途使用，2018年3月19日，经各自债券持有人会议表决通过，上述两支债券由发行人提前兑付。三、发行人已发行尚未兑付的信托计划、保险债权计划、理财产品、资产证券化产品及各类私募债权品种的情况截至2018年末，发行人已发行尚未兑付的债券融资计划、信托计划如下表所示：序号项目名称当前余额（亿）票面利率（%）发行期限（年）发行日117桂铁路投资ZR0012.006.503+22017-12-26218桂铁路投资ZR0013.006.503+22018-1-313上海国际信托4.835.7052015-2-164交银国际信托第一期2.906.3052015-11-175交银国际信托第二期5.906.0052015-12-246交银国际信托第三期3.655.3052016-11-107交银国际信托第四期3.655.3032017-1-168云南国际信托（二）1.705.8722017-5-101519云南国际信托（三）1.656.1522017-6-1610中信信托0.656.1022017-8-24合计29.93---除上述列表情况外，截至2018年12月31日，发行人及下属企业无其他已发行尚未兑付的信托计划、资产证券化产品、理财产品、代建回购、保险债权计划、融资租赁等。截至本募集说明书签署日，发行人未进行高利融资，发行人已发行的企业债券及其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。152第十二条募集资金用途本期债券募集资金中基础发行额10亿元中，拟5亿元用于补充营运资金，5亿元用于南宁至崇左铁路项目建设。若行使弹性配售选择权，则本期债券发行规模为15亿元，其中7.5亿元用于补充营运资金，7.5亿元用于南宁至崇左铁路项目建设。募集资金使用具体情况如下：单位：亿元、%序号项目或用途不行使弹性配售选择权行使弹性配售选择权募集资金拟投入金额募集资金占比募集资金拟投入金额募集资金占比1南宁至崇左铁路项目550.00%7.550.00%2补充营运资金550.00%7.550.00%合计10100.00%15100.00%一、募集资金使用发行人本次募集资金拟用于国民经济行业分类中的大类—铁路运输业，募集资金用途符合国家产业政策的用途，包括但不限于对铁路投资项目等符合国家政策导向的产业领域进行直接投资；不用于房地产投资和过剩产能投资，不用于股票买卖和期货交易等与企业生产经营无关的风险性投资，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于金融板块业务投资，不转借他人，本期债券债务性资金不用于募投项目资本金出资。发行人承诺不承担政府融资职能，发行本次企业债券不涉及新增153地方政府债务。本期债券募投项目不采用委托代建的方式。在严格遵守上述负面清单基础上，发行人拟将本期债券募集资金投向于南宁至崇左铁路项目以及补充营运资金。具体情况如下：（一）南宁至崇左铁路项目本期债券募集资金中基础发行额5亿元拟用于南宁至崇左铁路项目建设。若行使弹性配售选择权，则本期债券发行规模为15亿元，其中7.5亿元拟用于南宁至崇左铁路项目建设。项目完工后，将有利于优化自治区内铁路运输能力，推动实现国家2020年前建成“一轴四纵四横”的路网主骨架、“成环配套”城际网的目标；有利于缓解沿线交通，构建综合交通体系，提高沿线居民出行质量；有利于进一步完善自治区铁路线网架构，发挥网络化运营；有利于带动沿线发展，加快旧城升级改造、加快沿线城区经济发展；有利于节约土地、节能、环保，建设可持续发展的生态城市。南宁至崇左铁路铁路项目具体情况如下：单位：亿元铁路项目名称项目主体发行人持股比例项目总投资额项目资本金规模是否取得全套项目批文南宁至崇左铁路广西南崇铁路有限责任公司60.00%222.9392.17（其中发行人出资55.30亿元）是1、项目概况南宁至崇左铁路项目总投资额为222.93亿元，该项目已取得国土资源部出具的《关于新建铁路南宁至崇左城际铁路项目建设用地预154审意见的复函》（国土资预审字[2017]128号）、广西壮族自治区住房和450000201700047号）、广西区发改委出具的《广西壮族自治区发展和改革委员会关于新建南宁至崇左城际铁路节能报告的审查意见》（桂发改环资[2017]1162号）、《广西壮族自治区发展和改革委员会关于新建南宁至崇左城际铁路社会稳定风险意见的函》（桂发改铁路项目函[2017]2364号）、广西壮族自治区环境保护厅出具的《桂环审[2018]14号》、《广西壮族自治区发展和改革委员会关于新建南宁至崇左铁路项目核准的批复》（桂发改交通[2017]1639号）。同时根据国家发改委出具的《中长期铁路网规划（2016-2030年）》（发改基础[2015]1536号），南宁至崇左铁路是面向“西南方向，实施南宁～凭祥铁路扩能的重要干线。南宁至崇左铁路项目于2017年12月开工，截至2018年12月末，发行人累计已出资18.86亿元，截至2019年9月末，发行人累计已出资32.84亿元，预计将于2022年8月竣工。截至2019年10月，项目全线累计完成路基土石方910.2万方（60.60%），完成桥梁桩基施工6,783根（77.48%），完成桥梁承台727个（57.24%），完成桥梁墩台508个（40.00%），完成框架桥145.51延米（32.29%）、涵洞1977.2延米（76.51%），隧道开挖3469.4米（16.76%），岩溶注浆完成29,393孔（103.69%），完成危岩落石整治6.8处（68%）。预计2020年及2021年度该项目投资金额分别为40亿元和50亿155元。2、项目运营及收益实现模式项目起自南宁枢纽南宁站，终至崇左南站，由项目主体广西南崇铁路有限责任公司负责项目的建设和运营管理。广西南崇铁路有限责任公司作为发行人控股子公司，发行人对其持股比例为60%，项目前期建设发行人通过项目主体投入相应的资金进行建设。项目建设后由项目主体负责运营，项目运营收入主要来自于客运收入，同时可视项目运营情况取得沿线土地开发收入、政府补贴等收入，项目公司的收入及利润均纳入发行人合并报表。根据《关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见》（国办发〔2014〕37号），政府支持铁路运输企业以自主开发、转让、租赁等多种方式盘活利用现有建设用地，鼓励铁路运输企业对既有铁路站场及毗邻地区实施土地综合开发，促进铁路建设投资等主体对新建铁路站场及毗邻地区实施土地综合开发，提高铁路建设项目的资金筹集能力和收益水平。根据项目可研报告，铁路财务效益较差的情况下，可采取相应政策措施促进项目可持续发展，如土地开发补偿措施，即政府赋予项目公司土地开发权，项目公司在项目实施之前以较低价格获得土地，等项目建成或车站建成，土地升值后进行土地出让，用土地溢价对投资、运营亏损进行补贴。政府补贴将根据项目未来实际运营情况由发行人向政府进行申请，具体补贴形式将在申请时确定。随着广西区铁路项目的推进，将逐步实现以南宁为中心，1小时156通达南宁周边城市，2小时通达区内其他设区市，3小时通达周边省会城市，10小时左右通达国内主要中心城市的“12310”高铁经济圈，实现全区设区市“市市通高铁”；同时，还将会提高沿线地块的商业价值，促进沿线地区物业开发和城市建设，带动其它相关产业发展并增加就业，从而增加国民经济总产出。（二）流动资金需求本期债券募集资金中基础发行额中拟5亿元用于发行人及其子公司业务发展的营运资金需求。若行使弹性配售选择权，则本期债券发行规模为15亿元，其中7.5亿元用于发行人及其子公司业务发展的营运资金需求。二、募集资金使用计划及管理制度对于本期债券募集资金，发行人将严格按照国家发改委的有关规定以及内部资金管理制度进行使用和管理。由公司财务管理部负责专项管理，根据募集说明书披露的项目和进度使用发债资金，保证专款专用。同时，加强风险控制管理，提高资金使用效率，获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。（一）签订募集资金账户监管协议发行人与2018年广西铁路投资集团有限公司及资金监管协议》，人严格按照本期债券募集资金用途进行使用。157（二）募集资金的使用发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，做到募集资金按计划使用。（三）募集资金使用情况的监督发行人将根据项目建设进度合理安排募集资金的使用，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。同时发行人将安排专人负责对募集资金使用情况进行日常监管，确保全部募集资金的专款专用。三、发行人相关承诺发行人承诺，本期债券募投项目收入（不含土地出让金返还）优先用于偿还本期债券的本息；存续期将按相关要求披露债券资金使用情况、下一步资金使用计划、募集资金投资项目进展情况等；如变更募集资金用途，将按照相关规定履行变更手续。158第十三条偿债保障措施本期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身的偿付能力、融资能力筹措相应的偿付资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作，履行付息兑付的义务。发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了有效保障措施和具体工作计划，包括聘请债权代理人签订《债权代理协议》、制定《债券持有人会议规则》、设立偿债资金专户，指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿付资金等，努力形成一套确保债券安全付息兑付的内部机制。本期债券募投项目的经营收入及发行人自身盈利为本期债券的本息偿付提供强有力的外部保障。一、经营活动现金流入持续稳定增长2016-2018年度，发行人经营活动现金流入分别为1,975,749.28万元、2,356,661.57万元和1,896,918.84万元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金分别为1,647,588.82万元、1,548,989.59万元和1,529,899.84万元；收到的其他与经营活动有关的现金分别为325,051.19万元、801,306.77万元和359,320.68万元。发行人经营活动现金流入稳定。2014年起，由公司作为出资方的贵广铁路和南广铁路等高铁项目将相继开通运营，两广动车相连，广西高铁运营里程超过1,600公里，约占今年全国高铁总里程的14%。同时，自治区“区市共担”方案规定的自治区及各地市土地出资将陆续到位，将极大补充发行人经营159现金流量。根据公司“十三五规划”，随着发行人业务整合的完成，公司将加快推进资本经营、综合经营的发展步伐，充分发挥公司自身优势，不断拓宽盈利渠道，实现可持续发展。（一）大宗贸易及锰矿贸易与物流板块发行人依靠大型国有企业良好的信誉度和相对充足的资金规模，加快贸易业务的拓展速度，2016-2018年度大宗贸易收入及金属锰矿产采选、冶炼加工及贸易收入合计分别为993,453.36万元、1,240,269.90万元和1,159,666.70万元，贸易业务收入规模较大。高铁项目建成后，公司将依托铁路网优势大力开展物流业务，同时将给公司的大宗货物贸易业务带来巨大的运力和成本优势，预计公司的贸易和物流业务将取得快速增长。（二）房地产开发业务公司主要通过桂泰地和武宣及地产集团等子公司开展少量的房地产业务。目前在建项目主要包括润和春天项目、绿地中央广场项目、桂中·凤凰城和金悦澜湾项目。绿地中央广场，由公司子公司地产集团主导，并委托绿地（香港）控股有限公司进行开发建设。绿地中央广场项目位于南宁市青秀区东葛路延长线，待工程建至项目总投的25％（不含土地成本）后，计划转让给项目公司广西绿地鑫铁置业有限公司。截至2018年末，公司已实现合作地产项目开发收入约41.64亿元，未来公司自有开发及合作开发的地产项目实现销售后将为公司带来较大的经营活动现金流入。160二、政府给予发行人的政策支持为确保广西铁路建设项目顺利推进，确保广西方（指广西壮族自治区本级和自治区铁路沿线各市）配套项目资金及时、足额到位，自治区财政厅、自治区铁路建设办公室、自治区国土资源厅联合颁布了《关于印发铁路建设地方配套资金区市共担方案的通知》（桂财建〔2011〕9号）和《关于印发湘桂铁路柳州至南宁段电气化改造等铁路项目建设地方配套资金区市共担方案和贵阳至南宁客运专线等铁路项目建设地方配套资金区市共担方案的通知》（桂铁办项目发〔2016〕16号）两份文件，明确了铁路建设配套资金出资方案。按照“谁受益、谁负担”的原则，由自治区和铁路沿线各市共同分担筹措铁路建设项目资金。其中，自治区负责60%（约425.01亿元），各市负责40%（合计约282.81亿元）。为确保各地市出资及时到位，方案明确要求各市现金出资原则上须在相关铁路项目宣布开工后一年内筹措到位并全额上缴自治区财政厅；土地出资须在项目开工一年内将土地证办至公司名下。此外，发行人作为广西方出资代表，依法履行合资铁路项目广西方产权代表职责，负责筹集、使用和管理铁路建设地方配套资金，前期融资规模较大，导致近年来利息支出较大，自治区财政部门给予发行人的铁路建设项目贷款贴息也随之增加。未来发行人将继续向自治区财政部门申请贷款贴息等政府补助，可为本期债券的偿债提供一定支持。161三、发行人具有较多可变现资产2016-2018年末，发行人的货币资金分别为1,074,847.30万元、1,339,522.91万元和1,250,143.29万元；应收账款分别为208,432.20万元、232,492.25万元和172,484.20万元；存货分别为1,378,586.34万元、989,352.16万元和671,795.19万元。2016-2018年末，发行人可变现资产合计分别为2,661,865.84万元、2,561,367.31万元和2,094,422.68万元。发行人具有较多可变现资产，为本期债券偿还提供了保障。未来，发行人将综合现有负债结构、投资计划、项目现金流等情况，动态调整新增负债期限结构，以降低资金敞口风险。加上发行人具有较多的可变现资产，使发行人具有较强的还款能力，可以有效确保到期贷款以及债务融资工具的本息及时、全额兑付。四、公司间接融资能力有力支撑本期债券兑付发行人银行融资渠道畅通，信贷记录良好。截至2018年12月31日，公司获得各银行授信总额人民币922.02亿元，已使用银行授信额度约242.11亿元，占授信总额的26.26%，未使用额度占授信总额的73.74%。在与贷款银行合作过程中，发行人均能严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，报告期内所有贷款偿还率和利息偿付率均为100.00%，不存在逾期或未偿还的债务。发行人良好的还贷纪录以及高信用等级表明发行人具有很强的间接融资能力，为本期债券的偿付提供了重要保障。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金信贷予以解决。162第十四条投资者保护机制为保护投资者的合法权益，发行人依据相关法律法规的规定，建立了债权代理制度、债券持有人会议制度、账户及资金监管制度等制度性安排。一、债权代理制度为维护本期债券全体债券持有人的利益，发行人同意为发行人发行本期债券的债权代理人，由议》的约定和相关法律法规的规定行使权利和履行义务。《债权代理协议》的主要内容如下：1、债权代理人的权利和义务1.1监督和报告1.1.1勤勉尽责地关注发行人的资信状况。债权代理人应及时收取并查阅发行人依据《债权代理协议》的约定而向其交付之与发行人资信状况相关的文件资料，并依据发行人的陈述和上述文件资料对发行人的资信状况是否发生对债券持有人利益产生重大不利影响的变化做出判断。1.1.2债权代理人在本期债券存续期间应对发行人募集资金的使用、是否按照相关主管部门的要求及本期债券《募集说明书》的约定履行信息披露义务等事项进行监督。1631.1.3发布债权代理事务报告。债权代理人应于发行人每年公布上年度审计报告的同时，发布债权代理事务报告，内容至少包括企业履约情况和偿债能力分析。1.2召集和通知1.2.1召集债券持有人会议。债权代理人依据《债权代理协议》以及《债券持有人会议规则》的相关规定召集并主持债券持有人会议。债权代理人将根据债券持有人会议的决议及授权执行债券持有人会议决议，并就有关决议内容协助债券持有人与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。1.2.2债权代理人在得知《债权代理协议》4.9款规定的情形发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以在相关媒体发布公告的方式通知债券持有人。1.3代表全体债券持有人1.3.1为债券持有人与发行人的沟通、谈判及诉讼提供协助。在本期债券的存续期内，债权代理人可根据发行人或债券持有人提出的相关要求，为债券持有人与发行人之间的沟通、谈判及诉讼事务提供便利和协助。1.3.2债权代理人根据相关法律法规及《债权代理协议》的规定召开债券持有人会议后，有权按照会议形成的决议及相关授权代表全体债券持有人采取如下行动：（1）参与整顿、和解、重整或者破产清算等法律程序；（2）对发行人向有权的人民法院提起诉讼；（3）做出有效的债券持有人放弃对发行人所享有之权利或豁免发行人对164债券持有人所负担义务的表示；（4）为保障债券持有人的利益以全体债券持有人的名义对外做出其他必要的意思表示。债权代理人依据前款约定所为之行为对全体债券持有人具有法律约束力，其后果由全体债券持有人承担。1.3.3接受债券持有人会议的其他授权。债券持有人可以通过会议决议的方式在相关法律法规允许的范围内将其所享有的权利授权债权代理人行使。债权代理人接受该等授权为债券持有人的利益采取的行动，发行人及各债券持有人均应认可并配合。1.4其他1.4.1即便未明确约定于《债权代理协议》中，根据相关法律法规的规定或有权主管部门的要求须由债权代理人行使的职权，债权代理人亦有权行使，并可得到发行人及各债券持有人的尊重和配合。1.4.2债权代理人不得将其在《债权代理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。但债权代理人有权自行聘请专业顾问，协助其履行其在《债权代理协议》项下的相关职责和义务。1.4.3免责声明。债权代理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据适用法律和《债权代理协议》出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。本款项下的免责声明不影响债权代理人作为本期债券的主承销商应承担的责任。2、发行人的权利和义务1652.1发行人依据相关法律法规、本期债券的《募集说明书》及《债权代理协议》的规定行使其作为本期债券发行人而享有的各项权利并承担义务。2.2发行人享有自主经营管理权。2.3发行人有权提议更换债权代理人。发行人有权根据《债权代理协议》的约定和《债券持有人会议规则》的规定，向债券持有人会议提出更换债权代理人的议案。2.4发行人有权对债权代理人履行管理职责的情况进行监督，对债权代理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，有权予以制止或不予配合。2.5发行人有义务按照《募集说明书》及《债权代理协议》的约定按时足额向全体债券持有人支付利息及/或本金。2.6发行人应在诚信守法经营的前提下尽最大合理努力确保其偿债能力，按时足额向债券持有人偿还本息。2.7除由于本期债券已临近到期而终止交易的情形外，发行人在本期债券存续期内应尽可能使债券持续符合上市交易的条件而避免债券停牌、暂停上市或终止上市。2.8发行人应在本期债券存续期间内，根据募集说明书以及其他相关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。2.9通知与告知。出现下列情形之一时，发行人应当立即或不得迟于知悉相关事件之日起2个工作日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人及债权代理人：166（1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息及/或本金或延期后仍未能足额支付本期债券的利息及/或本金；（2）发行人预计到期难以偿付利息及/或本金；（3）发行人未能按照募集说明书的约定及时设立偿债资金专户，或未能按照相关约定向偿债资金专户中按期足额划付偿债资金，或在该偿债资金专户上设定权利限制（如涉及偿债资金专户）；（4）发行人经营方针和经营范围发生重大变化；（5）发行人生产经营外部条件发生重大变化；（6）发行人发生未能清偿到期债务的情形；（7）发行人发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失或其他重大不利变化；（8）发行人拟做出减资、合并、分离、解散及申请破产或对债券持有人权益有重大影响的其他重大主体变更事项的决定；（9）发行人受到重大行政处罚，或发生涉案金额超过1,000万元，且占其最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁事项；（10）发行人拟申请发行新的债券；（11）发行人订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（12）政府部门或发行人主要股东拟对发行人进行重大资产重组，重组方案关系到发行人盈利前景、偿债能力等影响本期债券持有人权益的情形：167（A）发行人拟购买、出售的资产总额占其最近一个会计年度经审计的合并口径总资产的50%以上；或拟购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占其同期经审计的合并口径营业收入的50%以上；或拟购买、出售的资产净额占其最近一个会计年度经审计的合并口径净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币；（B）发行人拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组、重大资产置换；（C）发行人资产拟被政府部门或企业主要股东剥离、或股权被无偿划转；（D）发行人拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的其他重大资产重组；（13）发生政府部门或企业主要股东干预发行人决策的情形；（14）发行人拟变更本期债券募集说明书约定的条款；（15）发行人拟变更本期债券募集资金用途；（16）发行人拟变更或解聘债券债权代理人；（17）发行人或本期债券的信用评级发生严重不利变化；（18）债券被暂停转让交易；（19）其他可能影响债券持有人利益的重大事项；（20）法律、行政法规、国家发改委或债券上市流通场所规定的其他情形。168发行人一旦发现发生上述情形，除立即书面通知债权代理人外，同时应附带加盖发行人公章的该等事件的证明文件，对上述情形的发生做出详细说明，并说明拟采取的解决措施。发行人如上述第（12）项之情形拟进行重大资产重组的，重组方案应经债券持有人会议决议通过，并应就资产重组事项对企业偿债能力的影响进行专项评级，评级结果不应低于发行人原主体评级，且重组方案应报送国家发展和改革委员会备案。发行人如上述第（15）项之情形拟变更本期债券募集资金用途的，应用于其他符合国家鼓励方向的项目建设，并发布公告说明相关情况。自发布变更公告之日起15个工作日内，如单独或合计持有未偿还债券本金总额10%及以上的债券持有人（以公告日为债权登记日）向债权代理人提出书面异议，则需召开债券持有人会议对变更事项进行表决，表决通过后报省级发展改革部门备案后实施变更。如没有符合上述条件的债券持有人提出书面异议，则发债企业直接向相应部门备案后实施变更。2.10其他事项的告知。发生如下事项时，发行人应及时告知债权代理人：（1）发行人拟参加债券持有人会议或因故无法按照债权代理人及/或债券持有人要求出席债券持有人会议；（2）发行人与债券持有人进行沟通、谈判或诉讼相关情形及进展情况；（3）债券持有人会议决议执行情况；169（4）发行人未能按照相关主管部门的要求履行作为发行人的义务、或未能履行本期债券《募集说明书》中除按时足额还本付息之外的其他规定；（5）其他为保证债权代理人依据《债权代理协议》行使职权而需告知债权代理人的情形。2.11加速到期还款义务。发生如下情形时，经债券持有人会议合法作出决议，发行人本期债券项下所有未偿还债券的本金和相应利息视为立即到期，由发行人立即予以兑付：（1）未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息及/或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本期债券的利息及/或本金；（2）发行人明确表示或债券持有人有充足的理由相信发行人无法履行到期债务；（3）发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本期债券项下之权利义务无人承继；（4）发行人的主体评级或本期债券评级发生严重不利变化；（5）根据《债权代理协议》或其他相关约定发行人需加速还款的其他情形。2.12协助与配合。发行人应对债权代理人履行《债权代理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，包括但不限于：（1）协助债权代理人履行报告和公告义务；170（2）在发生债权代理人变更情形时，配合原债权代理人及新债权代理人完成工作及相关文件档案的移交事项，并向新的债权代理人履行《债权代理协议》项下的各项义务（《债权代理协议》第6.2款所述义务除外）。2.14文件及资料的提供。发行人应及时向债权代理人提供：（1）登记持有人名单。发行人应每年（或根据债权代理人合理要求的间隔更短的时间）向债权代理人提供更新后的登记持有人名单。（2）发行人自身在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债权代理人提供发行人的经营情况、财务状况等信息和资料。2.15为妥善履行上述应由发行人享有的权利或负担的义务，发行人应指派合格工作人员负责与本期债券相关的各项事务。3、债权代理人的变更3.1解聘。发生如下情形时，单独或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人（债券持有人持有的本期债券是否有表决权将依据《债券持有人会议规则》第三十条的规定确定）或发行人可以提议解聘债权代理人：（1）债权代理人未能按照《债权代理协议》的约定履行债券债权代理义务；（2）债权代理人不再具备相关法律法规所要求的任职资格；171（3）债权代理人发生其他不再适合继续担任本期债券债权代理人的情形。债权代理人应自前述提议提出之日按照《债券持有人会议规则》尽快召开债券持有人会议，债权代理人的解聘必须经债券持有人会议批准且在新的债权代理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债权代理人的决议之日起60个工作日内聘任新的债权代理人，并通知全体债券持有人。3.2辞职。债权代理人可以提出辞去聘任，但应至少提前60个工作日书面通知发行人，并在通知中明确说明辞去聘任的理由。债权代理人确有必要辞去聘任的，应对其正在从事的债权代理事务做出恰当的安排，并向发行人建议一家或数家中国境内声誉良好、有效存续并具有担任债权代理人资格和能力的机构作为其继任者，并尽其最大的努力协助和配合该等继任债权代理人的候选机构与发行人进行磋商。债权代理人辞去聘任的行为不得使债券持有人根据《募集说明书》、《债权代理协议》的约定而享有的权利受到不利影响。原债权代理人只有在新的债权代理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。发行人在获悉债权代理人辞去聘任的情形后，亦应努力选择新的债权代理人并尽快聘任一家符合《债权代理协议》7.4款所约定的相关条件的机构继任。发行人聘任新的债权代理人后，应立即通知债券持有人。1723.3自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债权代理人的聘任应立即自动终止：（1）债权代理人丧失行为能力；（2）债权代理人资不抵债或被申请破产；（3）债权代理人主动提出破产申请；（4）有权机关对债权代理人的停业或解散做出决议或命令；（5）有权机关对债权代理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或做出其他类似安排；（6）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债权代理人或其财产或业务。如对债权代理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个新的债权代理人以替代原债权代理人履行《债权代理协议》项下的权利义务，并通知所有债券持有人。3.4重新聘任的原则。发行人依据《债权代理协议》第7.1款、第7.2款及第7.3款重新聘任的债权代理人，必须满足如下要求：（1）新聘任的债权代理人须符合相关法律法规对债权代理人任职资格的要求；（2）新聘任的债权代理人须认可并遵守《债权代理协议》项下关于债权代理人权利义务的约定；（3）新聘任的债权代理人无其他不适合担任本期债券债权代理人之职的情形。1733.5重新聘任的生效日。发行人重新聘任债权代理人的生效日为如下日期中较晚的一日：（1）债券持有人会议就解聘现任债权代理人做出有效决议之日或现任债权代理人依据《债权代理协议》提出辞职之日或《债权代理协议》之自动终止情形发生之日；（2）发行人与新任债权代理人签订书面协议、由新任债权代理人替代现任债权代理人履行《债权代理协议》项下权利义务之日。自重新聘任的生效日即为现任债权代理人解聘、辞职或自动终止的生效日。自该日起，现任债权代理人不再履行《债权代理协议》项下的权利义务，而转由新任债权代理人承担。3.6文档的移交。如果债权代理人被解聘、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债权代理人移交其根据《债权代理协议》保存的与本期债券有关的全部文档资料。二、债券持有人会议制度为规范本期债券之债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，制订《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的主要内容如下：1、债券持有人会议的权限范围债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：（1）变更本期债券《募集说明书》的约定，但根据当时的法律、174法规、规范性文件或发改委及其他职能部门的指导意见、通知的规定无需提交债券持有人会议审议的除外。债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券票面利率；（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；（3）对政府部门或发行人主要股东拟对发行人实行的重大资产重组方案进行决议；（4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本期债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本期债券持有人权利的行使；（5）变更本期债券债权代理人；（6）对决定是否同意发行人与债权代理人修改《债权代理协议》或达成相关补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议；（7）其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；（8）在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；（9）根据法律、行政法规、国家发展和改革委员会、本期债券上市交易场所及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。2、债券持有人会议的召集2.1在本期债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：175（1）发行人书面提议召开债券持有人会议；（2）单独或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；（3）债权代理人书面提议召开债券持有人会议；（4）拟变更《募集说明书》的约定，但根据当时的法律、法规、规范性文件或发改委及其他职能部门的指导意见、通知的规定无需提交债券持有人会议审议的除外；（5）发行人不能按期足额支付本期债券的本息，或所延期限已到仍未能按期足额支付本息；（6）发行人明确表示或债权代理人有充足的理由相信发行人将无法履行到期债务；（7）拟变更、解聘本期债券债权代理人；（8）政府部门或发行人主要股东拟对发行人实行的重大资产重组，且重组方案关系到发行人盈利前景、偿债能力等影响本期债券持有人权益；（9）发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产或其他主体变更的情形；（10）发行人主体评级或本期债券评级发生重大不利变化；（11）发行人未能及时设立专项偿债资金专户，或未能按照相关约定向偿债资金专户中按期足额支付偿债资金或在该偿债资金专户专项账户上设定权利限制（如涉及偿债资金专户）；（12）本期债券被暂停转让交易；176（13）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。2.2债券持有人会议由债权代理人负责召集。在本期债券存续期间内，当出现《债券持有人会议规则》第八条规定的债券持有人会议权限范围内的任何事项时，发行人应当立即或不迟于发行人知悉相关事件之日起2个工作日内，在相关媒体上刊登公告并书面通知债权代理人，债权代理人应自其知悉该等事项之日起5个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。债权代理人未按时发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债权代理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债权代理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。2.3会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。债权代理人发出召开债券持有人会议通知的，债权代理人是债券持有人会议召集人。单独持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的1名债券持177有人为召集人。发行人根据第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。2.4债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。2.5债券持有人会议召集人应至少在会议召开前15个工作日在相关媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会议的通知应包括以下内容：（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；（2）提交会议审议的事项及会议议程；（3）以明显的文字说明全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；（4）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；（5）投票代理委托书的送达时间和地点；（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；（7）召集人需要通知的其他事项。2.6债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。于债权登记日在中央国债登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有178权出席该次债券持有人会议的债券持有人。2.7召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。3、债券持有人会议的召开3.1债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取其他有利于债券持有人参加会议的方式召开。债券持有人会议需经代表债券未偿本金三分之二以上（包含三分之二）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。拟参与持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知进行参会登记，未登记的持有人视为不参与会议。3.2债券持有人会议应由债权代理人代表担任会议主席并主持。如债权代理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。3.3会议主席负责制作参与会议人员的名册。名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。现场出席会议的持有人或其代理人，应在会议名册上签字确认。1793.4债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。3.5会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，会议主席应当决定修改及改变会议地点，则延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。4、表决、决议及会议记录4.1向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每1张债券（面值为人民币100元）拥有1票表决权。4.2公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。4.3债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同180意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式。4.4除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册本期债券持有人均有权参与或委派代表参与持有人会议，并行使表决权。下列机构可参加债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决权；下列机构为债券持有人的，其代表的本期债券张数不计入有表决权本期债券张数总数：（1）发行人或债券持有人为发行人关联方；（2）债券持有人持有的本期债券属于如下情形之一：（A）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括本期债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的全部利息和本金；（B）不具备有效请求权的债券。4.5每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计票和监票。现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人中推举，监票人代表当场公布表决结果；非现场会议监票人由召集人委派。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。4.6现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债181券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。4.7现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。4.8债券持有人会议作出的决议，须经代表参与会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权三分之二以上（包括三分之二）同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务或本期债券担保人对本期债券的保证义务的决议以及变更《债券持有人会议规则》的决议，须经出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权四分之三以上（包括四分之三）通过才能生效。4.9债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关主管部门批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。4.10债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。4.11债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日182后2个工作日内将决议于相关媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的本期债券的张数及占有表决权的本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。4.12债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；（2）召开会议的日期、具体时间、地点；（3）会议主席姓名、会议议程；（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；（5）每1表决事项的表决结果；（6）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。4.13债券持有人会议记录会议召集人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的名册、代理人的代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件一并由债权代理人保管，保管期限至本期债券存续期限届满2年之日止。法律、行政法规和国家发改委行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。债权代理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。1834.14召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向发行人所在地省级发展改革部门及本期债券上市交易场所报告。三、账户及资金监管制度为了保证本期债券募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息，发行人与签署了《账户及资金监管协议》。《账户及资金监管协议》的主要内容如下：1、募集资金使用专户1.1发行人应在本期债券发行前于监管银行开立唯一的募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。1.2债券募集资金直接划入募集资金使用专户。1.3发行人应按照《募集说明书》的要求，使用募集资金使用专户中的资金，专款专用。发行人需要使用资金时，应提前3个工作日向监管银行发出书面划款、提取、使用的指令，经监管银行审核复核《募集说明书》要求的，方可准予使用。1841.4当发行人未按照《账户及资金监管协议》第六条第5款（2）的要求，将资金按时、足额划入偿债资金专户时，监管银行有权将额度为当年应付利息/本息的资金直接从募集资金使用专户中划入偿债资金专户。若募集资金使用专户中的资金余额小于当年应付利息/本息，则监管银行有权将募集资金使用专户的所有资金直接划入偿债资金专户。1.5募集资金使用专户的预留银行印鉴由发行人和监管银行预留，即发行人预留其单位公章或财务专用章以及法定代表人或授权代理人私章，监管银行预留授权审批人名章，如果发行人、监管银行发生人员变更，应提前十个工作日通知监管银行并在五个工作日内办理完毕预留印鉴变更手续。1.6募集资金使用专项账户自设立时成立，自账户资金支出完毕并履行相关账户注销手续后终结。2、偿债资金专户2.1发行人应在本期债券发行前在监管银行开立唯一的偿债资金专户，专门用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。偿债资金专户中的资金包括用于偿还当年应付的本息的资金。2.2偿债资金只能以银行存款或银行协定存款的方式存放，并且仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。1852.3发行人应在本期债券的付息日或兑付日前7个工作日（T-7日）之前，按照《募集说明书》中确定的利息/本息金额向偿债资金专户中划入偿债资金。2.4发行人应在本期债券付息日或兑付日前5个工作日（T-5日）向监管银行发出加盖相关预留印鉴的划款指令，监管银行应根据发行人的划款指令，在本期债券付息日或兑付日前3个工作日（T-3日）将当期应付的利息/本息划转至本期债券中央国债登记结算有限责任公司指定的账户。监管银行在完成划款工作后15个工作日内，应将有关结算凭证复印件或资金流水分别传真给发行人和2.5在本期债券付息日或兑付日前7个工作日（T-7日），监管银行应检查偿债资金专户内的资金，并于当日将偿债资金专户内的资金情况书面通知发行人和专户资金的情况作出如下处理：2.5.1在T-7日，偿债资金专户余额大于或等于当年应付利息/本息数额，协议各方执行正常利息/本息的划转工作；2.5.2在T-7日，偿债资金专户余额小于当年应付利息/本息数额，监管银行应在当日通知发行人在T-5日前将当年应付利息/本息金额划入偿债资金专户；2.5.3在T-5日，发行人未按监管银行通知的要求，将当年应付利息/本息金额划入偿债资金专户，监管银行有权将额度为当年应付利息/本息的资金直接从募集资金使用专户中划入偿债资金专户。若募集资金使用专户中的资金余额小于当年应付利息/本息，则监管银186行有权将募集资金使用专户的所有资金直接划入偿债资金专户。监管银行完成上述划转后，应书面通知发行人和2.5.4当确定发行人不能按期偿付本期债券本息时，监管银行将按照所有资金的支出，不允许发行人自行支配募集资金使用专户及偿债资金专户中的资金。2.6偿债资金专户的预留银行印鉴由发行人和监管银行预留，即发行人预留其单位公章或财务专用章以及法定代表人或授权代理人私章，监管银行预留授权审批人名章，如果发行人发生人员变更，应提前十个工作日通知监管银行并在五个工作日内办理完毕预留印鉴变更手续。2.7偿债资金专户自设立时成立，自本期债券所有还本付息义务履行完毕并完成相关账户注销手续后终结。187第十五条风险揭示投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他有关信息：一、与本期债券相关的风险与对策（一）利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济与金融政策、经济周期以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市交易，以提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。（二）兑付风险在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人及其下属企业的经营活动可能不能带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能会对本期债券按时还本付息造成一定的影响。对策：目前发行人运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕，发行人将在现有基础上进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升自身的持续发展能力。此外，发行人通过设置偿债资金专户和偿债资金，进一步降低了本期债券的偿付风险。188（三）流动性风险由于本期债券的具体上市或交易流通审批或核准事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。对策：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在相关证券交易场所上市或交易流通，以降低流动性风险。二、与发行人业务相关的风险和对策（一）财务风险1、资本性支出较大的风险公司作为自治区政府批准成立的经营建设铁路项目的主体，近期有一系列的建设铁路项目处于正在或计划实施过程中。这些项目除政府拨付资本金外，其余配套出资都需企业自行筹集。根据公司的项目建设出资计划，2019~2023年出资分别为：97.50亿元、166.00亿元、185.81亿元、216.93亿元和180.00亿元。随着企业进一步发展，基础设施建设项目支出迅速增加，资本性支出压力将不断增大，在未来可能会给公司带来一定资金压力。对策：发行人自成立以来，一直与多家商业银行保持良好关系，并得到大力支持。同时，发行人保持着良好的资信记录，与国内多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系。发行人将制定合理的财务规189划，加强资金管理，适当控制建设规模，以缓解资金压力。此外，发行人计划进一步借助资本市场拓宽融资渠道，构建更为合理的融资结构，不断提高持续融资能力。2、债务规模较高的风险近年来，公司进行基础设施建设的资金主要来自政府资金支持及持续债务融资。随着公司投资规模的快速增长，扩大。虽然广西区政府对企业的发展支持力度大，资本投入逐年增加，但随着企业的高速发展和经营规模扩大，预计未来债务仍将保持稳步增长，较高的负债规模增加了公司的融资压力和财务费用支出，相应加大了公司的债务偿付压力。对策：发行人积极拓展融资渠道，计划利用企业债券、非金融企业融资工具等进行无抵质押的直接融资，力图降低对单一债务融资的需求，优化资产负债结构。同时加强对债务规模的风险控制，有效地减小债务风险。3、整体盈利能力较弱的风险2016-2018年度，发行人营业毛利率分别为15.55%、14.49%和12.71%。公司主营业务板块为铁路投资建设运营与物流商贸服务、土地与城镇化相关产业投资、锰矿开采及深加工、基金投资与管理。其中，铁路建设投资规模较大，建设周期较长，投资回收较慢；大宗贸易业务利润率偏低；房地产业务利润率较高，但房地产业务收入占公司总营业收入的比例较低，2016年-2018年占比分别为13.34%、10.94%和14.84%。由于新开始运营的铁路项目处于初期亏损阶段，190发行人铁路业务短期内难以盈利。总体来看，公司存在营业毛利率较低、整体盈利能力较弱的风险。对策：发行人近年来通过不断发展商贸、地产等收益相对较高的板块，增强盈利能力。发行人凭借自身较为雄厚的资本实力逐步拓展市场。如2016年纳入广西大锰，使得锰的开采和贸易收入成为商贸板块新的增长点。发行人将通过并购不断拓展业务板块，同时针对未来政策变动风险，保持与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低行业政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响。4、其他应收款回收风险2016-2018年末，发行人其他应收款余额分别为1,310,170.86万元、1,218,679.53万元和626,341.82万元，占当期总资产的比重分别为12.38%、11.45%和6.13%，虽然2018年因划转部分应收债权等原因导致其他应收款同比减少47.80%，但公司其他应收款占总资产比重仍然较高，存在其他应收款回收风险。对策：发行人已与广西新风兴资产管理有限公司签订了资产转让合同，明确转让价款的支付时间及方式，同时，发行人将协助其进行债权的催收工作，区政府亦将对广西新风兴资产管理有限公司提供一定的资金支持。发行人未来将逐步加强其他应收款的管理机制，健全其他应收款的催收制度，并定期对款项回笼和管理执行情况进行跟踪和分析，将回收风险始终控制在可控范围。1915、债权投资回收风险截至2018年末，发行人发放的小额贷款、委托贷款、融资租赁、资金拆借等债权投资余额较大，且主要投向于房地产领域，整体回收风险较大。对策：发行人未来将不再开展委托贷款业务，同时发行人将逐步加强债权投资的管理机制，健全债权投资的催收制度，并定期对款项回笼和管理执行情况进行跟踪和分析，将回收风险始终控制在可控范围。6、应收款项坏账准备计提风险2016-2018年末，发行人应收账款账面余额分别为231,522.59万元、244,739.39万元和183,826.45万元，计提的坏账准备比例分别为9.97%、5.00%和6.17%；2016-2018年末，发行人其他应收款账面余额分别为1,393,625.91万元、1,326,164.87万元和661,823.10万元，计提的坏账准备比例分别为5.99%、9.49%和6.63%。发行人根据对应收款项进行减值测试或按照账龄组合的方式，计提了相应的坏账准备。报告期内发行人应收款项坏账准备计提较低，若未来相关款项无法收回，相关资产的损失将对发行人资产情况造成一定影响。对策：发行人将加强对应收款项的管理，跟踪欠款方的经营状况及资金准备情况，按照规定对相关款项进行减值测试，在发生减值的情况下足额计提坏账准备，充分体现应收款项的可实现性，保证应收款项的回收。7、存货减值风险1922016-2018年末，发行人的存货分别为137.86亿元、98.94亿元和67.17亿元。发行人存货规模较大，占总资产比重较高，且主要为房地产开发成本，若存货价值减少，出现减值风险，则会对发行人的盈利造成一定的影响。对策：发行人存货中占比最高的为房地产开发成本。近年来房地产开发项目逐步增多，如润和春天项目、桂中.凤凰城等地产项目的开发，发行人房地产收入业务规模趋于稳定，未来随着房产项目的竣工，将会给发行人带来可观的收入。此外，发行人位于自治区首府南宁市，是中国与东盟十国贸易的窗口，是广西北部湾经济区的核心城市，具有独特的区域政策优势，房地产增值前景乐观。8、铁路投资收益较低风险发行人作为各合资铁路项目公司的股东之一，在铁路建成后享有经营收益权。但由于铁路建成投入运营初期基本亏损，需要几年之后才能达到盈亏平衡点，部分铁路项目处于建设期，尚未取得投资收益，导致发行人的投资收益较低且未来具有不确定性。对策：“十一五”之前，广西区铁路基础设施薄弱，被称为中国铁路网的“神经末梢”，严重制约了地方社会经济、政治的发展。“十三五”自治区铁路建设的主要目标：到2020年，自治区铁路营运里程达到7,000公里以上，铁路网密度280公里/万平方公里，复线率达到70%、电化率达到90%以上，可见铁路投资需求巨大。铁路网络的建成会为自治区带来巨大的经济效应，铁路沿线城市也会焕发活力。193发行人应肩负广西唯一铁路产权代表的身份投入铁路建设，将未来自治区内铁路运力需求变成稳定的收入流量。9、政府补贴依赖程度较高的风险2016-2018年度，公司收到的政府补贴收入分别为105,074.22万元、2,750.77万元和1,311.57万元，政府补贴收入较大。发行人作为广西方出资代表，依法履行合资铁路项目广西方产权代表职责，负责筹集、使用和管理铁路建设地方配套资金，前期融资规模较大，导致近年来利息支出较大，自治区财政部门给予发行人的铁路建设项目贷款贴息也随之增加。未来发行人将继续向自治区财政部门申请贷款贴息等政府补助，但政府补助的金额存在不确定性。发行人存在政府补贴收入较大且金额不稳定的风险。对策：发行人未来将不断加强工程施工的精细化管理，降低施工成本。不断加大贸易板块和房地产板块等收入较高业务的比重，提高经营决策水平，增强财务管理和资本运作方面的能力。发行人将进一步增加经营性收入，增强公司自身盈利能力，不断提高经营决策的科学性及管理的高效性，推动企业可持续发展，以此减少对营业外收入的依赖程度。10、发行人对投资收益依赖较大风险2016-2018年度，发行人投资收益分别为23,015.56万元、101,589.27万元和64,993.83万元，发行人净利润分别为21,568.28万元、46,392.63万元和13,256.55万元，发行人净利润对投资收益的依194赖较大。而报告期内发行人的投资收益波动幅度较大且具有一定的不确定性，对发行人净利润的稳定性产生了一定程度的影响。对策：发行人将进一步增强公司主营业务管理，积极开拓业务途径，在科学的经营决策机制及高效的管理团队下，做好风险把控的同时不断提高自身盈利能力，促进企业可持续发展，以此减少对投资收益对净利润的影响。11、金融资产价格波动及回收风险截至2018年末，公司可供出售金融资产中按公允价值计量的可供出售权益工具余额为13.18亿元，主要为发行人参与投资的上市公司定向增发等金融资产，相应地2018年度可供出售金融资产公允价值变动损益为-11.73亿，该部分金融资产公允价值波动较大，存在价格波动及回收风险。对策：发行人正逐步加强金融资产价值管理，并选择合适的窗口期退出，同时加强风险管理及流动性管理，避免金融资产收益波动影响公司整体偿债能力。12、期间费用较大的财务风险2016-2018年度，发行人期间费用合计分别为250,870.31万元、273,390.65万元和297,836.40万元，其中计入财务费用的利息支出分别为199,237.60万元、249,174.72万元和234,237.47万元。自2014年以来，随着广西区内一批铁路项目的竣工移交，发行人贷款利息费用化较大，导致期间费用较高并对营业利润形成较大侵蚀。发行人期间费用较大对发行人的盈利能力造成一定影响。195对策：发行人将持续有效地加强公司业务管理以及财务管理并控制相关成本，以保障其经营业绩实现的稳健性。同时发行人将优化负债结构，严格控制财务支出成本。（二）经营风险1、项目建设风险根据自治区与原铁道部签订的区部共建协议，广西方（指广西壮族自治区本级和自治区铁路沿线各市）主要负责铁路征地拆迁出资和部分工程建设出资。在征地拆迁方面，由于补偿标准的提高、设计漏项和设计变更等因素，征拆成本不断上升。在工程建设方面，由于在建设项目众多，部分项目建设周期较长，在项目建设期间，将受到原材料价格波动及劳动力成本上涨等因素的影响，还可能遇到不可抗拒的自然灾害或意外事故，或其他不可预见的困难或情况。这些不利因素都将导致总成本上升，从而影响公司盈利水平。对策：发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪审计，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，保证项目建设资金足额到位。2、安全生产风险公司涉及一定数目的铁路建设项目，虽然施工过程中有完整的安全生产管理制度和完备的安全设施以保证整个建设过程处于受控状196态，但不排除因设备故障，人员施工疏忽而导致事故发生的可能，从而影响公司正常的生产经营活动。对策：发行人始终坚持“安全第一，预防为主”的方针，在已有的安全管理制度下，依然会定期研究安全生产状况，及时解决有关安全的重大问题，确保安全生产。对查出的安全事故隐患财务措施及时整改，防患于未然，避免影响公司正常的经营活动。（三）管理风险1、管理控制风险公司目前拥有多家控股、参股公司，涉及较多的业务板块。此外，公司还拥有多家的投资参股类公司，公司管理体系比较复杂。虽然过去几年尚未因管理因素导致公司产生损失，但由于资产规模的继续扩张，加之不同子公司的业务差异，由管理因素导致公司受到损失的可能性将加大。对策：针对目前子公司较多，管理体系较为复杂的局面，发行人将会进一步增强内部各部门的沟通交流，提升管理效率。加强不同产业政策的研究，结合公司多元化业务发展的特点，统筹资源分配，拓展公司业务，实现多元化发展，丰富公司收入结构，增强公司的盈利能力和抗风险能力。2、关联交易风险公司下属子公司众多，集团内部各公司之间关联往来较多，可能导致公司的风险控制难度增加。公司合并范围内的关联交易金额已于编制合并报表时全部抵消，非合并范围的关联交易金额相对较小。尽197管发行人与关联方之间的关联交易以公平、公正的市场原则进行定价，若未来不能有效的加强管理，发行人仍然存在关联交易风险。对策：为控制关联交易风险，发行人内部制定了一系列的关联交易管理制度，规定集团成员开展交易活动须在真实交易必要性的前提下进行，且不得损害公司利益和影响公司的独立性；各单位之间原则上不允许发生关联交易，如因情况需要必须发生关联交易，必须提交集团总部审批，并严格按照国内外及当地市场交易原则及交易价格执行，有国家定价时执行国家定价，没有国家定价时执行市场价格，没有市场价格时按双方协商价格，并就关联交易事项接受总部及审计机构的监督。3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险发行人已形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员因故无法履行职责等，可能对发行人的治理机制造成一定影响。对策：发行人组织结构合理，经营管理规范，从事的铁路投资、贸易、房地产等业务发展势头良好，盈利水平稳步提升。发行人将进一步完善治理结构，建立健全各项内部管理制度和风险控制制度，提高运营效率（四）政策风险1、国家政策变动风险198为应对金融危机的影响和实体经济的下滑，近年我国在基础设施建设、铁路、公路、航空、农业、医疗等方面加大了投入力度。但近期国家对地方投资采取了一定的控制措施，可能会影响公司业务发展。另外，货币政策由适度宽松转向稳健，可能使公司面临一定的资金筹集压力，增加融资成本。对策：发行人将准确掌握铁路、贸易、房地产等行业动态，了解和判断监管政策的变化，进而根据国家政策变化制定对应策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。2、经济周期波动风险发行人以铁路经营建设为主，并涉及贸易、土地收储与开发等多个领域，其中贸易产品价格、土地收储与开发受宏观经济政策和经济周期波动影响较大。自全球经济危机以来，全球经济复苏尚不稳定，其调控力度不断加大，房地产市场前景不明朗，业务限制较多，给公司生产经营带来一定的不确定性。对策：发行人将进一步优化产业投资布局，从而减少行业景气周期、宏观经济波动等不可控因素对企业盈利的影响。此外，发行人将保持对经济周期的敏感性，前瞻性地安排项目投资计划，保留充足的流动资金，从而提高企业在不利经济环境下的竞争力。3、房地产政策调控风险发行人近年来房地产开发业务收入占比较大，同时房地产开发产品的存货金额占比较高，目前，国家针对房地产市场不断出台新的调199控政策，同时正在积极筹划改变土地财政的现状，房地产行业后续发展存在一定的不确定性。对策：针对可能出现的产业政策风险，发行人将强化内部管理，降低可控成本，提高发行人经营效益。同时，发行人将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业结构、产业政策及其他相关政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低产业政策变动所造成的影响。200第十六条信用评级发行人为本期债券发行聘请的联合资信评估有限公司已对发行人的长期信用评级和本期债券信用评级出具了评级报告。一、本次发行信用评级情况（一）评级结论联合资信评定广西铁路投资集团有限公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；评定“2019年第一期广西铁路投资集团有限公司可续期AAA。评级等级AAA表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。评级展望稳定表示信用状况稳定，未来保持信用等级的可能性较大。（二）评级报告内容摘要1、评级观点发行人是广西壮族自治区人民政府批准成立的大型国有企业，目前已形成了包括铁路投资建设、大宗贸易、房地产开发、锰矿采选冶炼及贸易等多元化的业务结构；作为广西自治区铁路投建的责任主体，公司的区域垄断优势突出，并持续获得地方政府的大力支持。同时，联合资信也关注到公司未来投资规模大、应收款项对公司资金占用明显且存在一定回收风险、整体盈利能力弱等因素对公司经营及信用水平带来的不利影响。随着公司投资铁路项目的陆续完工并投入使用以及经营性业务的开展，公司收入规模和盈利能力有望得到提升。联合资信对公司的201评级展望为稳定。本期债券为可续期债券，具有公司续期选择权、票面利率重置及利息递延累积等特点，联合资信通过对本期债券相关条款的分析，认为本期债券清偿顺序等同于其他普通债务；同时，续期选择权条款和递延利息支付条款设置使公司选择延长本期债券期限和递延支付利息的可能性较小，一旦公司选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定，可能对债券持有人的利益造成不利影响。公司经营活动现金流入量对本期债券保障能力强，EBITDA对本期债券保障能力较强。基于对公司主体长期信用状况以及本期债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，公司本期债券到期不能偿还的风险极低。2、优势（1）近年来，广西自治区经济稳步发展，一般公共预算收入不断增长，铁路投资建设需求大，为公司业务发展提供了良好的外部环境。（2）公司是广西自治区内代表自治区政府履行出资人职责的铁路投融资建设主体，行业地位突出，持续得到各级政府在“区市共担”、铁路发展投资基金、财政贴息与补助、政府债务置换、土地作价出资等多方面有力支持。3、关注（1）公司在建、拟建项目未来投资规模大，而铁路项目运营初202期收益较低且未来收益具有不确定性，公司投资支出和对外筹资压力将进一步加重。（2）公司期间费用对利润侵蚀严重，整体盈利能力弱，利润总额对政府补助及投资收益的依赖性强。（3）公司开展贸易和委托贷款业务形成的应收款项综合账龄较长，存在部分逾期情况，对公司资金占用明显，且存在一定的回收风险。（4）本期债券具有公司续期选择权、票面利率重置及利息递延累积等特点，一旦公司选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定，可能对债券持有人的利益造成不利影响。二、跟踪评级安排根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本期债项信用等级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。广西铁路投资集团有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将在本期债项评级有效期内每年至少完成一次跟踪评级，并于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。广西铁路投资集团有限公司或本期债项如发生重大变化，或发生可能对广西铁路投资集团有限公司或本期债项信用等级产生较大影响的重大事项，广西铁路投资集团有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。203联合资信将密切关注广西铁路投资集团有限公司的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现广西铁路投资集团有限公司出现重大变化，或发现存在或出现可能对广西铁路投资集团有限公司或本期债项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。如广西铁路投资集团有限公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对广西铁路投资集团有限公司或本期债项信用等级变化情况做出判断，联合资信可以终止评级。联合资信将指派专人及时与广西铁路投资集团有限公司联系，并按照监管要求及时出具跟踪评级报告和结果。联合资信将按相关规定报送及披露跟踪评级报告和结果。三、银行授信公司与国内多家银行建立了稳固的合作关系，截至2018年底，公司共获得各银行授信额度共计922.02亿元，已使用额度242.11亿元，剩余额度679.91亿元，公司间接融资渠道通畅。四、信用记录发行人近三年不存在重大违法违约行为。204第十七条法律意见发行人为本期债券发行聘请的北京大成（南宁）律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：发行人已取得发行本期债券必要的批准和授权；发行人发行本期债券具备了《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规及规范性文件规定的主体资格和实质条件；本期债券的各中介机构具有相应的资格；《募集说明书》的内容及格式符合《企业债券管理条例》、《改进发行审核工作的通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人不存在对本期债券发行构成实质障碍的重大法律事项和潜在的重大法律风险。205第十八条其他应说明的事项一、交易流动安排本期债券发行结后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请。二、税务说明根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。三、重大期后事项经主承销商核查，发行人自取得债券批复之日起至本募集说明书签署之日，没有发生影响发行人本次债券发行及对投资者做出投资决策有重大影响的重大期后事项。具体期后事项核查情况如下：（一）没有影响公司发行本期债券的情形出现。（二）发行人无重大违法违规行为。（三）发行人的财务状况正常。发行人2018年度归属于母公司所有者净利润为负，主要因为发行人本部2017年除日常经营外进行资本运作，归母净利润较高；2018年因市场整体经济环境下滑，导致归母净利润为负。未来随着公司铁路投资运营收益的逐步实现，以及业务板块不断优化发展，公司盈利规模将进一步提高。（四）发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等导致公司架构变化的情形。206（五）发行人的主营业务没有发生变更。（六）发行人或者其董事、监事、高级管理人员未出现涉嫌犯罪或者重大违法、失信行为，未出现无法履行职责的情形。（七）发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的募集说明书中披露的重大关联交易。（八）经办发行人本次发行业务的主承销商、会计师和律师事务所未发生更换。（九）发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行（十）发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。（十一）发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。（十二）发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。（十三）发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。（十四）发行人不存在违反信息披露要求的事项。（十五）发行人不存在减资、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序的情形；发行人存在合并情况，具体如下：2018年9月，经自治区党委、自治区人民政府同意，广西铁路投资集团有限公司整体并入广西交通投资集团有限公司，组建新的广西交通投资集团有限公司。发行人已于2019年4月29日办理了工商207登记变更，投资人由广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会变更为广西交通投资集团有限公司。截至本说明出具日，发行人控股股东为广西交通投资集团有限公司，持股比例为100%。发行人最终实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。通过战略性重组，有助于构建广西大交通的投融资和资产经营管理格局，形成以高速公路、铁路等交通基础设施投融资为主，公路、铁路、金融等多个业务板块齐头并进的局面，构筑广西现代公路、铁路网络，引领区域产业转型升级，打造全区经济发展引擎。上述事项不会对发行人的日常经营、财务状况和偿债能力造成重大不利影响，不会对本次债券发行造成不利影响。（十六）本期债券已在本募集说明书“第十条发行人财务情况”更新2019年前三季度数据。截至2019年9月末，发行人总资产1,012.03亿元，净资产408.17亿元。2019年1-9月，发行人实现营业总收入76.62亿元，净利润0.24亿元。四、发行条件截至本募集说明书签署之日，发行人承诺本期债券发行条件持续合法合规：（一）发行人的企业规模达到规定的标准发行人截至2018年12月31日经审计的合并口径净资产为4,046,754.42万元，不低于人民币6,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第一项、《管理条例》第十二条第（一）项、《事项通知》208第二条第（一）项的相关规定。（二）发行人累计债券余额不超过发行人净资产的40%截至本募集说明书签署之日，发行人及其合并范围内子公司已公开发行尚未到期的企业债券、50.00亿元。根据发行人2018年审计报告，截至2018年12月31日，发行人合并口径净资产为4,046,754.42万元。本期债券为可续期企业债券，计划发行额为15亿元，其中基础发行额为10亿元、弹性配售额为5亿元。发行完毕后，发行人及合并报表范围内子公司累计公开发行债券余额不超过发行人净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项、《管理条例》第十六条、《事项通知》第二条第（二）项的规定。（三）发行人财务会计制度符合国家规定发行人是国有独资公司，发行人自设立至今按照国家规定的企业会计准则和制度编制财务报表。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度、2017年度、2018年度财务报表进行了审计，发行人没有违反财务制度的情形。发行人财务制度规范，执行财务制度严格，发行人的财务会计制度符合《管理条例》第十二条第（二）项规定。（四）发行人经济效益良好，发行债券前三年连续盈利根据审计报告，发行人2016年度、2017年度和2018年度合并口径净利润分别为人民币21,568.28万元，46,392.63万元，13,256.55万元，发行人发行债券前三年连续盈利，符合《管理条例》第十二条第（四）项、《工作通知》第三条第一款第三项的规定。209（五）发行人近三年平均可分配利润（净利润）超过本期债券一年利息的1.5倍根据发行人审计报告，发行人合并口径近三年平均净利润为人民币2.71亿元。本期债券计划募集资金规模为15亿元，其中基础发行额为人民币10亿元，弹性配售额为人民币5亿元。按照合理利率水平计算，发行人近三年平均可分配利润（净利润）超过本期债券年利息的1.5倍，符合《证券法》第十六条第一款第三项、《事项通知》第二条第（三）项的规定。（六）发行人偿债资金来源70%以上（含70%）来自自身收益发行人营业收入主要来源于包括选冶炼及贸易业务、房地产开发业务及其他业务等主营业务，是发行人偿债资金主要来源。根据审计报告，2016-2018年，公司营业收入分别为134.30亿元、154.24亿元和148.81亿元，政府补助收入分别为10.51亿元、0.28亿元和0.13亿元。2016年至2018年，发行人营业总收入占营业总收入和政府补助收入之和的比例均大于70%，符合“偿债资金来源70%以上（含70%）必须来自自身收益”的要求，符合《投融资平台公司发行债券通知》的规定。（七）发行人本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向本期债券基础发行规模10亿元，弹性配售发行规模5亿元。10亿元基础发行规模中用于补充营运资金5亿元，用于南宁至崇左铁路项目建设5亿元；如行使弹性配售选择权，总发行规模为15亿元，210其中用于补充营运资金7.5亿元，用于南宁至崇左铁路项目建设7.5亿元。发行人本期债券募集资金用途符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、《管理条例》第十二条第（五）项、《事项通知》第二条第（四）项的规定。（八）发行人本期债券发行利率不超过国务院限定的利率水平本期债券采用浮动利率形式，单利按年计息，不计复利。本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，债券利率将不超过国务院限定的利率水平，发行人本期债券利率及确定方式符合《证券法》第十六条第一款第（五）项、《管理条例》第十八条及《事项通知》第二条第（五）项的规定。（九）发行人没有已发行债券或其他债务处于违约或延迟支付本息的情况截至本募集说明书签署之日，发行人没有已发行债券或其他债务处于违约或延迟支付本息的情况，符合《事项通知》第二条第（六）项的规定。（十）发行人近三年没有重大违法违规行为经核查，发行人近三年没有重大违法违规行为，符合《事项通知》第二条第（七）项的规定。（十一）发行人本次发行符合财政预算管理要求211发行人本次发行获得国家发展和改革委员会批复同意，本次发行募集资金用途符合国家产业政策。发行人本次发行符合政府财政预算管理要求，符合《中华人民共和国预算法》、《国务院关于试行国有资本经营预算的意见》（国发〔2007〕26号）、《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》（国发〔2014〕45号）文件等规定。（十二）发行人本次发行不属于地方政府债务在严格遵守本期债券募集资金使用的正负面清单基础上，发行人本期发行募集资金将用于补充营运资金和用于铁路项目建设，募集资金投向符合国家产业政策。同时，发行人已在募集说明书中承诺“发行人不承担政府融资职能，发行本期债券不涉及新增地方政府债务。”五、募集资金用途发行人承诺本次债券最终发行规模及用于项目和补充营运资金占比符合企业债券管理的相关要求。212第十九条备查文件一、备查文件本募集说明书的备查文件如下：（一）国家发展和改革委员会对本次债券发行的核准文件；（二）《2019年第一期广西铁路投资集团有限公司可续期公司债券募集说明书》及其摘要；（三）发行人经审计2015-2017年审计报告（京永审字（2018）第145052号）；发行人经审计2018年审计报告（京永审字（2019）第148144号）；（四）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告及有关持续跟踪评级的安排；（五）北京大成（南宁）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；（六）《2018年广西铁路投资集团有限公司协议》；（七）《2018年广西铁路投资集团有限公司议规则》；（八）《2018年广西铁路投资集团有限公司金监管协议》。二、查询地址投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查213阅本募集说明书全文及上述备查文件：（一）广西铁路投资集团有限公司联系人：韦建树联系地址：南宁市青秀区民族大道152号联系电话：0771-5673290传真：0771-5882089邮政编码：530022（二）联系人：肖霞联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层联系电话：010-88027267传真：010-88027190邮政编码：100029此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：中国债券信息网网站：WWW.CHINABOND.COM.CN如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。（以下无正文）214附表一：2019年第一期广西铁路投资集团有限公司可续期发行网点一览表序号承销团成员发行网点地址联系人电话1限公司▲债券融资总部北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层傅璇李雯雯010-88027899010-880279772限公司▲投资银行事业部深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层杜亚卿张涛010-662995090755-226215083限公司▲资本市场部武汉市江汉区新华路特8号3层汪奇李世英027-65799836027-657997104限公司▲资本市场部北京市西城区佟麟阁路85号院丁子静010-567028105中国国际金融股份有限公司▲资本市场部北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座33层梁婷杨熙010-65051166注：承销商名称后面标注“▲”，表示该承销商的销售网点可以销售在上海证券交易所发行的本期债券。215附表二：发行人2016年-2018年经审计的合并资产负债表单位：万元项目/时间2016年末2017年末2018年末一、流动资产：货币资金1,074,847.301,339,522.911,250,143.29以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产320.29375.95676.27衍生金融资产343.92--应收票据17,060.4611,996.824,473.22应收账款208,432.20232,492.25172,484.20预付款项454,127.27376,562.00374,071.33应收利息31,535.8417,897.058,277.31应收股利-985.9390.00其他应收款1,310,170.861,199,760.69617,974.51存货1,378,586.34989,352.16671,795.19一年内到期的非流动资产82,871.60165,391.1786,912.04其他流动资产288,394.06137,298.4447,787.55流动资产合计4,846,690.134,471,635.363,234,684.95二、非流动资产：可供出售金融资产3,140,796.904,037,637.134,424,493.53持有至到期投资111,114.22111,114.2211,114.21长期应收款64,808.8168,421.87143,055.79长期股权投资150,868.09171,172.71115,415.88投资性房地产72,224.8272,108.6472,630.55固定资产70,331.0867,003.95137,510.13在建工程1,498,816.171,109,195.881,568,171.55固定资产清理1,698.34946.78-生产性生物资产963.782,287.922,819.97无形资产187,951.52192,219.92297,081.73开发支出38.6467.781,267.04商誉22,120.9919,911.4220,813.18长期待摊费用4,957.945,248.847,988.93递延所得税资产27,870.7833,920.5852,284.48其他非流动资产382,570.42281,623.40136,231.65216非流动资产合计5,737,132.506,172,881.036,990,878.69资产总计10,583,822.6310,644,516.3910,225,563.64三、流动负债：短期借款388,859.34364,609.85281,253.59衍生金融负债67.8070.88-应付票据203,009.5282,834.0082,834.00应付账款120,473.78125,693.35125,693.35预收款项379,700.22179,131.4185,469.18应付职工薪酬12,568.6412,526.6214,895.36应交税费21,263.7435,890.7341,424.69应付利息54,800.1061,648.2266,431.70应付股利2,756.167,003.156,678.32其他应付款340,847.92262,850.60309,828.05一年内到期的非流动负债413,380.58533,604.68799,616.21其他流动负债95,995.13103,413.42252,055.87流动负债合计2,033,722.901,769,276.912,105,075.30四、非流动负债：长期借款2,387,746.601,719,587.641,448,497.66应付债券1,553,850.611,704,498.561,085,704.97长期应付款532,338.39972,727.121,163,328.40专项应付款4,284.864,996.23-预计负债431.322,393.442,724.81递延收益34,451.94110,414.35179,602.75递延所得税负债69.03312.90191,204.03其他非流动负债1,210.00100,350.002,671.24非流动负债合计4,514,382.754,615,280.244,073,733.90负债合计6,548,105.656,384,557.156,178,809.21五、股东权益：实收资本1,420,783.341,420,783.341,742,096.62资本公积2,090,544.972,255,808.241,807,815.13其他综合收益423.30-27,864.72-103,864.15专项储备-17.5933.18盈余公积6,901.027,196.1413,685.70未分配利润53,220.0068,929.81-14,439.73归属于母公司所有者权益合计3,571,872.623,724,870.403,445,326.75217少数股东权益463,844.36535,088.84601,427.67所有者权益合计4,035,716.974,259,959.244,046,754.42负债和所有者权益总计10,583,822.6310,644,516.3910,225,563.64218附表三：发行人2016-2018年度经审计的合并利润表单位：万元项目/时间2016年度2017年度2018年度一、营业收入1,343,036.671,542,386.901,488,104.54减：营业成本1,134,152.921,318,864.051,298,924.88营业税金及附加10,409.6814,391.3210,146.36销售费用24,080.8441,080.2856,653.68管理费用36,875.6339,301.4442,092.12财务费用189,913.84193,008.93199,090.58资产减值损失47,034.9746,530.2910,779.62加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）155.97-326.4070.87投资收益（损失以“-”号填列）23,015.56101,589.2764,993.82其他收益-62,687.0080,564.82二、营业利润（亏损以“-”号填列）-76,259.6953,160.4617,168.29加：营业外收入108,127.4110,847.7610,903.75减：营业外支出4,183.167,160.565,942.86三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）27,684.5756,847.6622,129.18减：所得税费用6,116.2910,455.048,872.62四、净利润（净亏损以“-”号填列）21,568.2846,392.6313,256.55归属于母公司所有者的净利润95.6419,477.22-13,573.46少数股东损益21,472.6430,144.2326,830.01219附表四：发行人2016-2018年度经审计的合并现金流量表单位：万元项目/时间2016年度2017年度2018年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金1,647,588.821,548,989.591,529,899.84收到的税费返还3,109.276,365.217,698.31收到的其他与经营活动有关的现金325,051.19801,306.77359,320.68客户贷款及垫款净增加额---购买商品、接受劳务支付的现金1,381,703.551,370,921.111,182,805.92支付给职工以及为职工支付的现金23,631.0527,223.8131,453.45支付的各项税费69,064.7041,360.2739,820.90支付的其他与经营活动有关的现金473,076.10498,016.65239,405.29经营活动现金流出小计1,947,475.411,937,521.831,493,485.58经营活动产生的现金流量净额28,273.88419,139.74403,433.26二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金243,690.9022,364.55341,805.04取得投资收益所收到的现金7,489.6813,999.0049,463.07处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额0.691,005.502,824.46处置子公司及其他营业单位收到的现金净额0.00116,892.39-收到的其他与投资活动有关的现金931,178.40325,197.92176,545.05投资活动现金流入小计1,182,359.67479,459.37570,655.63220购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金267,158.32402,787.00451,222.68投资所支付的现金433,026.5232,180.50336,295.41取得子公司及其他营业单位支付的现金净额234.160.00-支付的其他与投资活动有关的现金1,145,727.27152,399.97-117,670.60投资活动现金流出小计1,846,146.27587,367.47669,847.49投资活动产生的现金流量净额-663,786.60-107,908.11-99,191.86三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金497,030.50217,618.69323,413.40借款所收到的现金2,018,435.481,407,202.351,214,024.28收到的其他与筹资活动有关的现金566,787.4611,855.03-137,657.51筹资活动现金流入小计3,082,253.441,636,676.081,399,780.16偿还债务所支付的现金1,831,754.631,357,678.371,555,615.16分配股利、利润或偿付利息所支付的现金252,872.74254,709.19260,966.31支付的其他与筹资活动有关的现金293,358.8466,183.54-16,259.23筹资活动现金流出小计2,377,986.211,678,571.101,800,322.24筹资活动产生的现金流量净额704,267.23-41,895.02-400,542.08四、汇率变动对现金的影响649.81-400.60938.42五、现金及现金等价物净增加额69,404.32268,936.00-95,362.26加：期初现金及现金等价物余额993,093.521,062,497.841,331,433.84六、期末现金及现金等价物余额1,062,497.841,331,433.841,236,071.57221附表五发行人2019年9月末资产负债表单位：万元项目期末余额合并数母公司一、流动资产：货币资金862,089.01390,016.21以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产0.000.00应收票据及应收账款137,209.360.00预付账款107,302.87208.94△应收保费0.000.00其它应收款776,972.061,372,387.32存货428,043.920.00一年内到期的非流动资产274,690.390.00其它流动资产48,950.674,345.57流动资产合计2,635,258.291,766,958.04二、非流动资产：△发放贷款及垫款18,302.990.00可供出售金融资产5,165,160.414,743,759.93持有至到期投资0.000.00长期应收款77,660.100.00长期股权投资135,081.981,224,634.87投资性房地产98,741.794,570.41固定资产153,354.89112.44在建工程1,257,082.83867,708.73生产性生物资产3,202.720.00油气资产0.000.00无形资产284,650.65375.36开发支出1,897.290.00商誉21,422.910.00长期待摊费用5,048.383,178.38递延所得税资产50,199.5118,549.37其他非流动资产213,277.882,387.99非流动资产合计7,485,084.326,865,277.47资产总计10,120,342.618,632,235.51三、流动负债：短期借款653,803.01474,572.09△拆入资金0.000.00222以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债0.000.00应付票据及应付账款233,208.050.00预收账款152,342.370.00应付职工薪酬6,460.382,102.90应交税费29,656.5011.91其他应付款291,290.1462,254.77△保险合同准备金0.000.00一年内到期的非流动负债533,988.34474,095.00其他流动负债150,000.00150,000.00流动负债合计2,050,748.801,163,036.68四、非流动负债：长期借款981,413.95929,503.00应付债券1,445,901.971,445,901.97长期应付款1,127,139.151,059,671.47预计负债2,808.070.00递延收益239,376.80230,000.00递延所得税负债191,257.26143,312.68其他非流动负债0.000.00非流动负债合计3,987,897.193,808,389.12负债合计6,038,645.994,971,425.79五、股东权益：实收资本1,742,096.631,742,096.63其中：国有资本1,742,096.631,742,096.63集体资本0.000.00民营资本0.000.00外商资本0.000.00资本公积1,819,965.131,831,017.00减：库存股0.000.00其他综合收益-76,305.220.00专项储备94.320.00盈余公积13,685.7113,685.71其中：法定公积金13,685.7113,685.71任意公积金0.000.00△一般风险准备0.000.00未分配利润-24,954.8174,010.38归属于母公司所有者权益合计3,474,581.763,660,809.72少数股东权益607,114.860.00所有者权益合计4,081,696.623,660,809.72负债和所有者权益合计10,120,342.618,632,235.51223附表六发行人2019年1-9月利润表单位：万元项目本期金额合并数母公司一、营业总收入766,201.6911,112.26其中：营业收入764,966.4711,112.26△利息收入1,235.220.00△已赚保费0.000.00二、营业总成本877,792.19108,833.99其中：营业成本654,041.5540.04△利息支出0.000.00△提取保险合同准备金净额0.000.00税金及附加2,564.6052.07销售费用40,135.590.00管理费用21,647.832,572.06研发费用377.580.00财务费用154,965.20106,169.82其中：利息费用151,992.32105,813.27利息收入6,053.804,407.57资产减值损失4,059.840.00其他0.000.00加：其他收益51,882.4350,000.00投资收益（损失以“-”号填列）62,536.0510,649.57其中：对联营企业和合营企业的投资收益14,910.770.00△汇兑收益（损失以“-”号填列）0.000.00公允价值变动收益（损失以“-”号填列）0.000.00资产处置收益（损失以“-”号填列）0.000.00三、营业利润（亏损以“－”号填列）2,827.98-37,072.16加：营业外收入2,015.930.77减：营业外支出295.270.02四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）4,548.63-37,071.41减：所得税费用2,179.080.00五、净利润（净亏损以“－”号填列）2,369.56-37,071.41（一）按所有权归属分类：归属于母公司所有者的净利润-10,515.07-37,071.41*少数股东损益12,884.630.00（二）按经营持续性分类：224持续经营净利润2,369.56-37,071.41终止经营净利润0.000.00六、其他综合收益的税后净额27,558.940.00归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额27,558.940.00（一）不能重分类进损益的其他综合收益0.000.001.重新计量设定受益计划变动额0.000.002.权益法下不能转损益的其他综合收益0.000.003.其他0.000.00（二）将重分类进损益的其他综合收益27,558.940.001.权益法下可转损益的其他综合收益0.000.002.可供出售金融资产公允价值变动损益33,130.420.003.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益0.000.004.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）0.000.005.外币财务报表折算差额-5,571.480.006.其他0.000.00*归属于少数股东的其他综合收益的税后净额0.000.00七、综合收益总额29,928.49-37,071.41归属于母公司所有者的综合收益总额17,043.86-37,071.41*归属于少数股东的综合收益总额12,884.630.00225附表七：发行人2019年1-9月现金流量表单位：万元项目本期金额合并数母公司一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金818,832.060.00△向其他金融机构拆入资金净增加额0.000.00△收到原保险合同保费取得的现金0.000.00△收取利息、手续费及佣金的现金1,301.290.00收到的税费返还6,054.160.00收到的其他与经营活动有关的现金389,361.3526,716.34经营活动现金流入小计1,215,548.8526,716.34△客户贷款及垫款净增加额2,297.480.00△支付原保险合同赔付款项的现金0.000.00购买商品、接受劳务支付的现金723,389.420.00支付给职工以及为职工支付的现金23,152.612,400.26支付的各项税费28,286.68230.87支付的其它与经营活动有关的现金371,698.734,139.36经营活动现金流出小计1,148,824.926,770.49经营活动产生的现金流量净额66,723.9319,945.85二、投资活动产生的现金流量：0.000.00收回投资所收到的现金130,048.780.00取得投资收益所收到的现金33,750.5510,649.57处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额51.090.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额0.000.00收到的其他与投资活动有关的现金170,038.82380,055.49投资活动现金流入小计333,889.24390,705.06购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金446,919.22294,746.81投资所支付的现金162,916.0080,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额0.000.00支付的其他与投资活动有关的现金48,677.80274,500.00投资活动现金流出小计658,513.03649,246.81投资活动产生的现金流量净额-324,623.78-258,541.74三、筹资活动产生的现金流量：0.000.00吸收投资所收到的现金41,671.8512,150.00借款所收到的现金1,231,930.291,036,174.86收到的其他与筹资活动有关的现金81,810.030.00226筹资活动现金流入小计1,355,412.161,048,324.86偿还债务所支付的现金1,258,399.501,022,241.50分配股利、利润或偿付利息所支付的现金191,803.70167,948.54支付的其他与筹资活动有关的现金22,248.552,189.51筹资活动现金流出小计1,472,451.751,192,379.55筹资活动产生的现金流量净额-117,039.59-144,054.69四、汇率变动对现金的影响额956.870.00五、现金及现金等价物净增加额-373,982.56-382,650.58加：期初现金及现金等价物余额1,236,071.58772,666.79六、期末现金及现金等价物余额862,089.01390,016.21227声明及提示一、发行人声明发行人承诺不承担政府融资职能，本期债券不涉及新增地方政府债务。本期债券募投项目的实施主体系发行人，本期债券偿债来源主要由募投项目收益及发行人经营收益构成。发行人承诺不进行高利融资。二、发行人董事会声明发行人董事会已批准本募集说明书，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。三、发行人相关负责人声明发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财务报告真实、完整。四、主承销商勤勉尽责声明主承销商按照《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。五、投资提示凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。六、发行人控股股东变更的说明2018年9月，经自治区党委、自治区人民政府同意，广西铁路投资集团有限公司整体并入广西交通投资集团有限公司，组建新的广西交通投资集团有限公司。发行人已于2019年4月29日办理了工商登记变更，投资人由广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会变更为广西交通投资集团有限公司。七、其他重大事项或风险提示除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本期债券的发行人广西铁路投资集团有限公司，主承销商海通证券股份有限公司、平安证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、天风证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙），北京大成（南宁）律师事务所，联合资信评估有限公司，均已出具综合信用承诺书，明确了诚信自律要求和违规惩戒措施。发行人2018年度归属于母公司所有者净利润为负，主要因为发行人本部2017年除日常经营外进行资本运作，归母净利润较高；2018年因市场整体经济环境下滑，导致归母净利润为负。未来随着公司铁路投资运营收益的逐步实现，以及业务板块不断优化发展，公司盈利规模将进一步提高。八、本期债券基本要素（一）债券名称：2019年第一期广西铁路投资集团有限公司可续期公司债券（债券简称：“19桂铁可续01”）。（二）基础发行额：人民币壹拾亿元整（RMB1,000,000,000.00）。（三）弹性配售额：人民币伍亿元整（RMB500,000,000.00）。（四）计划发行额：人民币壹拾伍亿元整（RMB1,500,000,000.00），为基础发行额与弹性配售额之和。（五）强制触发倍数：申购总量达到基础发行额的10倍。（六）弹性配售选择权：发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充分披露、簿记建档发行参与人充分识别相关风险的前提下，于企业债发行定价过程中自主选择设置弹性配售选择权。1、如申购总量达到基础发行额但未达到当期计划发行额，不得使用弹性配售选择权，应按照基础发行额进行配售，本期发行总额为基础发行额（即10亿元）。2、如申购总量达到计划发行额、且未达到强制触发倍数条件的，发行人可根据授权文件与簿记管理人协商后，确定是否启动弹性配售。如启动弹性配售，应按照本期计划发行额进行配售，本期发行总额为基础发行额与弹性配售额之和（即15亿元），如不启动弹性配售，本期发行总额为基础发行额（即10亿元）。（七）强制配售触发条款：如申购总量达到强制触发倍数（基础发行额的10倍）后，则必须启动弹性配售，本期发行总额即为基础发行额与弹性配售额之和（即15亿元）。（八）债券期限：本期债券以每3个计息年度为1个重定价周期，在每个重定价周期末附发行人续期选择权，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或选择全额兑付本期债券。（九）债券利率：本期债券采用浮动利率方式，单利按年计息。本期债券首个重定价周期（即前3个计息年度）票面利率将通过集中簿记建档、集中配售的方式确定，在前3个计息年度内保持不变。首个重定价周期票面利率由基准利率加上基本利差确定。基准利率每个重定价周期确定一次，基本利差在债券存续期内保持不变。首个重定价周期基准利率为发行公告日前750个工作日的一周上海银行间同业拆放利率（SHIBOR（1W））的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重定价周期的当期基准利率为在该重定价周期起息日前750个工作日的一周上海银行间同业拆放利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。若发行人选择延长本期债券期限，则自第2个重定价周期（即第4个计息年度）开始，每个重定价周期的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上300个基点（1个基点为0.01%，下同）。如果发行人在某个付息日选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一付息日支付，则每递延支付一次，其基本利差自下一计息年度起上调300个基点，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕。（十）付息方式：本期债券每年付息一次。（十一）发行人续期选择权：在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。（十二）递延支付利息条款：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前15个工作日披露《递延支付利息公告》。如果发行人在某一计息年度末递延支付利息，则每递延支付一次，该债券基本利差从下一个计息年度起上调300个基点，直到该笔递延的利息及其孳息全部还清的年度为止。（十三）强制付息事件：在本期债券付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红，按照国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外；（2）减少注册资本。（十四）利息递延下的限制事项：若发行人对本期债券选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红，按照国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外；（2）减少注册资本。（十五）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序均等同于发行人普通债务。（十六）会计处理：《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》和《永续债相关会计处理的规定》，发行人将本期债券分类为权益工具。（十七）发行方式：采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。（十八）发行范围及对象：本期债券在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。（十九）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。（二十）债券担保：本期债券无担保。目录释义.......................................................................................................1第一条债券发行依据..............................................................................5第二条本期债券发行的有关机构.........................................................6第三条发行概要....................................................................................11第四条认购与托管................................................................................17第五条债券发行网点............................................................................19第六条认购人承诺................................................................................20第七条债券本息兑付办法....................................................................22第八条发行人基本情况........................................................................25第九条发行人业务情况........................................................................62第十条发行人财务情况........................................................................94第十一条已发行尚未兑付的债券.....................................................150第十二条募集资金用途......................................................................153第十三条偿债保障措施......................................................................159第十四条债券持有人会议..................................................................163第十五条风险揭示..............................................................................188第十六条信用评级..............................................................................201第十七条法律意见..............................................................................205第十八条其他应说明的事项..............................................................206第十九条备查文件..............................................................................213释义在本募集说明书中，除上下文另有规定外，下列词汇具有以下含义：发行人/公司/广西铁投集团/铁投集团：指广西铁路投资集团有限公司本次债券：指发行人申请发行总额为108亿元的广西铁路投资集团有限公司公司债本期债券：指“2019年第一期广西铁路投资集团有限公司可续公司债券”本次发行：指本期债券的发行行为募集说明书：指公司为本期债券的发行而根据有关法律法规制作的《2019年第一期广西铁路投资集团有限公司可续期公司债券募集说明书》主承销商、簿记管理人、债权代理人：指海通证券股份有限公司联席主承销商：指平安证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、天风证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司联合资信：指联合资信评估有限公司承销团：指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由联席主承销商和分销商组成的承销机构承销团协议：指主承销商、联席主承销商与发行人为本次发行签订的《2018年广西铁路投资集团有限公司公司债券承销团协议》余额包销：指本期债券的主承销商、联席主承销商按照承销协议的约定，在规定的发行日后，将未售出的本期债券全部自行购入的承销方式簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的利率（利差）区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券发行利率的过程债券持有人：指通过合法方式取得本期债券之投资者债券托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司监管银行：平安银行股份有限公司南宁分行《债权代理协议》：《2018年广西铁路投资集团有限公司公司债券债权代理协议》《债券持有人会议规则》：《2018年广西铁路投资集团有限公公司债券持有人会议规则》《账户及资金监管协议》：《2018年广西铁路投资集团有限公公司债券账户及资金监管协议》国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会广西区/自治区：指广西壮族自治区自治区政府/区政府：指广西壮族自治区人民政府广西国资委/自治区国资委：指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会商贸集团：指广西铁投商贸集团有限公司梧州新港：指广西梧州新港铁路投资有限公司产投集团：指广西铁投产业投资集团有限公司铁路基金一期：指广西铁路发展投资基金（有限合伙）铁路基金二期：指广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）地产集团：指广西地产集团有限公司吉大控股：指广西铁投吉大控股有限责任公司方辰发展：指广西铁投方辰发展有限公司吉信小贷：指南宁市吉信小额贷款有限责任公司桂泰地和武宣：指广西桂泰地和武宣投资有限公司大岭投资：指广西铁投大岭投资有限公司沿海公司：指广西沿海铁路股份有限公司田德公司：指田德铁路有限责任公司黎南公司：指黎南铁路有限责任公司柳南公司：指柳南铁路有限责任公司云桂公司：指云桂铁路广西有限责任公司南广公司：指南广铁路有限责任公司贵广公司：指贵广铁路有限责任公司广西大锰：指广西大锰锰业集团有限公司大新锰矿：指广西壮族自治区大新锰矿PMG：指PMG南非矿业私人有限公司云桂公司：指云桂铁路有限责任公司新风兴资产：广西新风兴资产管理有限公司广西机械研究院：指广西机械工业研究院有限责任公司基金管理公司：指广西铁路投资发展基金管理公司《公司章程》：指《广西铁路投资集团有限公司章程》《公司法》：指《中华人民共和国公司法》报告期：指2016年-2018年工作日：指中国商业银行的对公营业日（不包括国家规定的法定节假日及休息日）交易日：指上海证券交易所的营业日元：指人民币元本文中，财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。第一条债券发行依据本次债券业经《国家发展改革委关于广西铁路投资集团有限公司发行公司债券批准的批复》（发改企业债券〔2018〕222号）文件批准公开发行。广西壮族自治区发展和改革委员会于2018年10月17日出具了《广西壮族自治区发展和改革委员会关于转报2018年广西铁路投资集团有限公司公司债券申报材料的请示》（桂发改财金报〔2018〕636号）向国家发展和改革委员会转报本次债券申请材料。根据广西壮族自治区国有资产监督管理委员会于2018年7月25日出具的《自治区国资委关于广西铁路投资集团有限公司申请发行120亿元企业债券有关问题的批复》（桂国资复〔2018〕125号），批准发行人申请发行本次债券。发行人于2018年6月29日召开广西铁路投资集团有限公司2018年第11期董事会会议，决议同意申报发行本次债券。第二条本期债券发行的有关机构一、发行人：广西铁路投资集团有限公司住所：南宁市青秀区民族大道152号法定代表人：景东平联系人：韦建树、林玉媛联系地址：南宁市青秀区民族大道152号联系电话：0771-5883263传真：0771-5882089邮编：530022二、承销团（一）牵头主承销商、债权代理人：海通证券股份有限公司住所：上海市广东路689号法定代表人：周杰联系人：肖霞、陈勇、熊婧、郑非、游健鹏联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层联系电话：010-88027267传真：010-88027190邮政编码：100029（二）联席主承销商1、平安证券股份有限公司住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层法定代表人：何之江联系人：邓明智、肖博华、彭跃联系地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心63层联系电话：0755-22625403传真：0755-82053643邮政编码：5180002、长江证券股份有限公司住所：湖北省武汉市江汉区新华路特8号法定代表人：尤习贵联系人：刘启珠、李上联系地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号长江证券大厦3层联系电话：027-65799703传真：027-85481502邮政编码：4300153、天风证券股份有限公司住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四法定代表人：余磊联系人：于翔联系地址：北京市西城区佟麟阁路36号院联系电话：010-59833182传真：010-65534498邮政编码：1000314、中国国际金融股份有限公司住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28法定代表人：沈如军联系人：吴迪、童璇子联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座联系电话：010-65051166传真：010-65051156邮政编码：100004三、审计机构名称：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：北京市朝阳区关东店北街一号（国安大厦13层）法定代表人：吕江联系人：张旭娜联系地址：南宁市双拥路40-1号东方明珠花园1号楼B座2单26层2605号房联系电话：0771-5556629传真：0771-5553800邮政编码：530022四、信用评级机构名称：联合资信评估有限公司注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层法定代表人：王少波联系人：杨明奇、张勇联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层联系电话：010-85679696传真：010-85679228邮政编码：100022五、律师事务所名称：北京大成（南宁）律师事务所注册地址：南宁市金湖路63号金源CBD现代城D座19层法定代表人：李安华联系人：黎中利联系地址：南宁市金湖路63号金源CBD现代城D座19层联系电话：0771-2366856传真：0771-5511887邮政编码：530028六、监管银行名称：平安银行股份有限公司南宁分行注册地址：南宁市青秀区中新路9号九洲国际大厦B101-109、901、43F、44F、45F负责人：何宁斌联系人：李易达联系地址：南宁市青秀区中新路9号九洲国际大厦44F联系电话：0771-2638636传真：0771-2638686邮政编码：530022七、托管人（一）中央国债登记结算有限责任公司住所：北京市西城区金融大街10号法定代表人：水汝庆联系人：郜文迪、王安怡（托管部）联系地址：北京市西城区金融大街10号联系电话：010-88170827、010-88170493传真：010-66061875邮政编码：100032（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号负责人：聂燕联系人：王博联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号联系电话：021-38874800传真：021-38874185邮政编码：20012010第三条发行概要一、发行人：广西铁路投资集团有限公司。二、债券名称：2019年第一期广西铁路投资集团有限公司可续公司债券（债券简称：“19桂铁可续01”）。三、基础发行额：人民币壹拾亿元整（RMB1,000,000,000.00）。四、弹性配售额：人民币伍亿元整（RMB500,000,000.00）。五、计划发行额：人民币壹拾伍亿元整（RMB1,500,000,000.00），为基础发行额与弹性配售额之和。六、强制触发倍数：申购总量达到基础发行额的10倍。七、弹性配售选择权：发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充分披露、簿记建档发行参与人充分识别相关风险的前提下，于企业债发行定价过程中自主选择设置弹性配售选择权。1、如申购总量达到基础发行额但未达到当期计划发行额，不得使用弹性配售选择权，应按照基础发行额进行配售，本期发行总额为基础发行额（即10亿元）。2、如申购总量达到计划发行额、且未达到强制触发倍数条件的，发行人可根据授权文件与簿记管理人协商后，确定是否启动弹性配售。如启动弹性配售，应按照本期计划发行额进行配售，本期发行总额为基础发行额与弹性配售额之和（即15亿元），如不启动弹性配售，本期发行总额为基础发行额（即10亿元）。11八、强制配售触发条款：如申购总量达到强制触发倍数（基础发行额的10倍）后，则必须启动弹性配售，本期发行总额即为基础发行额与弹性配售额之和（即15亿元）。九、债券品种：可续期企业债券。十、债券期限：本期债券以每3个计息年度为1个重定价周期，在每个重定价周期末附发行人续期选择权，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或选择全额兑付本期债券。十一、债券利率：本期债券采用浮动利率方式，单利按年计息。本期债券首个重定价周期（即前3个计息年度）票面利率将通过集中簿记建档、集中配售的方式确定，在前3个计息年度内保持不变。首个重定价周期票面利率由基准利率加上基本利差确定。基准利率每个重定价周期确定一次，基本利差在债券存续期内保持不变。首个重定价周期基准利率为发行公告日前750个工作日的一周上海银行间同业拆放利率（SHIBOR（1W））的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重定价周期的当期基准利率为在该重定价周期起息日前750个工作日的一周上海银行间同业拆放利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。若发行人选择延长本期债券期限，则自第2个重定价周期（即第4个计息年度）开始，每个重定价周期的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上300个基点（1个基点为0.01%，下同）。如果发行人在某个付息日选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一付息日支付，则每递延支付一12次，其基本利差自下一计息年度起上调300个基点，直至已递延利息及其孳息全部清偿完毕。十二、付息方式：本期债券每年付息一次。十三、发行人续期选择权：在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。十四、递延支付利息条款：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前15个工作日披露《递延支付利息公告》。如果发行人在某一计息年度末递延支付利息，则每递延支付一次，该债券基本利差从下一个计息年度起上调300个基点，直到该笔递延的利息及其孳息全部还清的年度为止。十五、强制付息事件：在本期债券付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红，按照国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外；（2）减少注册资本。十六、利息递延下的限制事项：若发行人对本期债券选择行使延13期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红，按照国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外；（2）减少注册资本。十七、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序均等同于发行人普通债务。十八、会计处理：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》和《永续债相关会计处理的规定》，发行人将本期债券分类为权益工具。十九、发行价格：债券面值100元，平价发行。二十、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券，在中央国债登记公司及中国证券登记公司上海分公司登记托管。其中中央国债登记公司为总托管人，中国证券登记公司上海分公司为分托管人。二十一、发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。二十二、发行范围及对象：本期债券在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立14合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。二十三、发行期限：本期债券的发行期限为2个工作日，自发行首日至2019年12月20日。二十四、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2019年12月18日。二十五、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2019年1219日。二十六、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的12月19日为该计息年度的起息日。二十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自其兑付日起不另计利息。二十八、付息日：本期债券存续期内每年的12月19日为上一个计息年度的付息日。二十九、兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度末，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。三十、承销方式：承销团余额包销。三十一、承销团成员：本期债券的牵头主承销商为海通证券股份有限公司，联席主承销商为平安证券股份有限公司、长江证券股份有15限公司、天风证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司。三十二、债券担保：本期债券无担保。三十三、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。三十四、流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请。三十五、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。16第四条认购与托管一、本期债券为实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求在主承销商公告的《2019年第一期广西铁路投资集团有限公司可续期公司债申购和配售办法说明》中规定。二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（WWW.CHINABOND.COM.CN）查阅或在本期债券承销商设置的发行网点索取。认购办法如下：境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。三、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按照中国证券登记公司的《中国证券17登记结算有限责任公司登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（WWW.CHINACLEAR.CN）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司的合格基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。四、参与本期债券发行、登记和托管的各方，均需遵循《企业债券簿记建档发行业务指引》及中央国债登记结算有限责任公司的有关规定。五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。六、如果本期债券获准在国家批准的证券交易场所上市交易，则上市部分将按照相应证券交易场所的相关规定办理相关手续。18第五条债券发行网点一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。19第六条认购人承诺认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。三、投资者同意海通证券作为债权代理人代表全体债券持有人与发行人签署本期债券《债权代理协议》、制订本期债券《债券持有人会议规则》等文件，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。四、本期债券的债权代理人、监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全20部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门对本期债券项下的债务变更无异议；（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；（五）监管银行同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务。七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。21第七条债券本息兑付及续期选择权行权办法本期债券每年付息一次，以每3个计息年度为1个重定价周期，附设发行人续期选择权。本期债券利息支付及续期选择权实施办法具体如下：一、利息的支付（一）本期债券在存续期内每年付息一次。本期债券存续期内每年的12月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。二、本金的兑付（一）若在某一个重定价周期末，发行人选择全额兑付本次债券，则该重定价周期的第3个计息年度的付息日即为本次债券的兑付日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。（二）本次债券本金的兑付通过本次债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑22付公告中加以说明。三、发行人续期选择权实施办法（一）本期债券附设发行人续期选择权，即在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期，或全额兑付本期债券。（二）发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日于相关媒体上刊登续期选择权行使公告。（三）若发行人在续期选择权行权年度末，选择延续本期债券期限，则本期债券的期限自该计息年度付息日起延续3年。（四）若发行人在续期选择权行权年度末，选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。（五）若发行人在首个重定价周期末选择将本次债券期限延续年（延长1个重定价周期），则自第4个计息年度起，票面利率在前3个计息年度的票面利率基础上上调300BP，此后发行人若继续延长本期债券期限，票面利率保持为第1个重定价周期票面利率加上300BP。如果发行人在某一计息年度末递延支付利息，则每递延支付一次，该债券基本利差从下一个计息年度起上调300个基点，直到该笔递延的利息及其孳息全部还清的年度为止。（六）本次债券的兑付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的兑付公告中加以说明。23四、发行人延期支付利息权实施办法（一）除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。（二）发行人应在付息日前15个工作日披露《递延支付利息公告》。（三）在付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得行使延期支付利息权：（1）向股东分红，按照国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外；（2）减少注册资本。（四）若发行人行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红，按照国有资产管理相关规定上缴国有资本收益除外；（2）减少注册资本。24第八条发行人基本情况一、发行人概况公司名称：广西铁路投资集团有限公司住所：南宁市青秀区民族大道152号法定代表人：景东平注册资本：17,420,966,281元人民币统一社会信用代码：91450000680140831W经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：负责自治区人民政府授权对广西铁路建设的投融资及自治区人民政府在广西境内的地方铁路和合资铁路的投资、规划、评估、咨询、勘测、设计、工程建设、施工监理、铁路客货运输及延伸服务；铁路、城际及其他轨道交通设备的维修，轨道交通器材、设备的研制、生产、安装、修理；与铁路、轨道交通建设、运输相关的建材生产、仓储，国内广告设计、制作、发布；土地综合开发、房地产经营、酒店管理、物业管理、房屋租赁、进出口贸易、国内贸易；对广西铁路发展投资基金、创业投资业务、文化产业、旅游业、物流业以及非银行金融业的投资与管理；天然放电锰粉、化工锰粉、锰系列深加工产品以及动力电池制造的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、发行人历史沿革发行人成立于2008年10月31日，是广西区政府直属的国有独资企25业，根据自治区政府《广西壮族自治区政府关于同意设立广西铁路投资集团有限公司的批复》（桂政函〔2008〕136号）同意设立，自治区国资委代表自治区政府履行出资人职责。根据成立批复，公司注册资本暂定20.14亿元。广西东方广信会计师事务所有限公司已出具《广西铁路投资集团有限公司验资报告书》（东广验字（2008）第046号）。截至2008年11月27日，公司注册资本为20.14亿元，实收资本11.50亿元，出资人为自治区国资委。2010年6月11日，自治区国资委下发了《关于同意广西铁路投资集团有限公司调整注册资本的批复》，同意将公司的注册资本由20.14亿元增至92.50亿元，全部为货币出资，出资人为自治区国资委。上海东华会计师事务所有限公司广西分所已出具《上海东华会计师事务所有限公司广西分所报告书》（东会桂验字〔2010〕22号）对出资进行审验，截至2010年6月24日，公司变更后的累计注册资本为人民币92.50亿元，实收资本为92.50亿元，全部为货币出资。2014年9月23日，自治区人民政府作出《关于450103005209GB0058等5宗地土地使用权作价出资方案的批复》（桂政函[2014]176号），同意将位于南宁市青秀区凤岭南路南面、青环路东面的南宁大岭生态园，广西铁路物资专用仓储库（场），广西铁路安全守备、消防、战备设施等项目已具备作价出资条件的5宗共计315,149.88平方米土地调整土地用途后的评估总价343,736.0744万元作为国家资本投入到发行人。同时，根据广西壮族自治区财政厅《关于拨付自治区直属国有资本经营试点企业国有资本金的通知》（桂财26企[2010]109号），广西壮族自治区财政厅拨付1,423,261元作为发行人国有资本金。2014年10月23日，自治区国资委出具《关于广西铁路投资（集团）有限公司变更注册资本的批复》（桂国资复[2014]255号），同意发行人注册资本由9,250,000,000元变更为12,688,784,005元。中众益（广西）会计师事务所有限公司对本次增资3,438,784,005元进行了审验，并于2014年9月29日出具了《验资报告》(中众益验[2014]1017号)。2014年7月28日，自治区人民政府作出《关于同意广西地产集团有限公司整体并入广西铁路投资（集团）有限公司的批复》（桂政函[2014]137号），同意广西地产集团有限公司以资产并入方式，将资产无偿划转至发行人。2014年12月1日，自治区国资委作出《关于广西铁路投资（集团）有限公司变更注册资本的批复》（桂国资复[2014]291号），同意以截至2014年6月30日广西地产集团有限公司账面净资产1,519,049,351元增加发行人的注册资本。增资完成后，发行人的注册资本由12,688,784,005元变更为14,207,833,356元。2015年6月29日，自治区国资委出具《关于同意广西铁路投资（集团）有限公司更名为广西铁路投资集团有限公司的批复》（桂国资复〔2015〕86号），根据《企业集团登记管理暂行规定》（工商企字〔2014〕第59号），同意发行人名称由“广西铁路投资（集团）有限公司”变更为“广西铁路投资集团有限公司”。发行人于2015年8月25日完成上述事项的登记变更手续。2016年11月15日，自治区国资委作出《关于广西铁路投资集团有27限公司增加注册资本的批复》（桂国资复[2016]171号），同意将南宁大岭项目二期8宗土地的评估总价320,476.5599万元计作国家资本金增加发行人的注册资本，增资完成后，发行人注册资本由14,207,833,356元变更为17,412,598,955元。2017年6月30日，自治区国资委作出《关于广西铁路投资集团有限公司增加注册资本的批复》（桂国资复[2017]75号），同意将南宁大岭项目三期2宗土地的评估总价扣除发行人垫付的成本后的余额8,367,326元计作国家资本金增加发行人注册资本，增资完成后，发行人注册资本由17,412,598,955元变更为17,420,966,281元。发行人依据上述批复文件于2018年3月2日办理了注册资本变更的工商登记手续，注册资本变更为17,420,966,281元。截至本募集说明书签署日，公司注册资本与实收资本均为17,420,966,281元。2018年9月，经自治区党委、自治区人民政府同意，广西铁路投资集团有限公司整体并入广西交通投资集团有限公司，组建新的广西交通投资集团有限公司。发行人已于2019年4月29日办理了工商登记变更，投资人由广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会变更为广西交通投资集团有限公司。三、股东情况和实际控制人图8-1：发行人股东情况广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会100%28广西交通投资集团有限公司100%广西铁路投资集团有限公司截至本募集说明书签署日，发行人控股股东为广西交通投资集团有限公司，持股比例为100%。发行人最终实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。（一）控股股东的基本情况广西交通投资集团有限公司成立于2008年7月18日，注册资本为3,000,000万元，经营范围为：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械设备租赁。截至2018年末，广西交通投资集团有限公司总资产为3,629.93亿元，总负债为2,416.53亿元，净资产为1,213.40亿元。2018年实现营业收入260.91亿元，利润总额124.27亿元，净利润6.88亿元，经营性净现金流49.43亿元。广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有广西交通投资集团有限公司100%股权，为发行人的实际控制人。（二）控股股东的财务情况广西交通投资集团有限公司2016-2018年度/末主要财务数据29单位：万元项目2018年末2017年末2016年末流动资产合计6,928,611.292,819,291.333,214,994.74非流动资产合计29,370,658.0620,113,505.2617,953,470.95资产总计36,299,269.3522,932,796.5921,168,465.68流动负债合计4,790,459.412,479,589.442,680,624.58非流动负债合计19,374,847.5913,885,069.4812,230,891.07负债合计24,165,306.9916,364,658.9114,911,515.65所有者权益合计12,133,962.356,568,137.686,256,950.03负债和所有者权益合计36,299,269.3522,932,796.5921,168,465.68项目2018年度2017年度2016年度营业总收入2,631,452.582,111,200.571,757,514.92营业总成本2,559,874.652,033,256.531,729,198.94营业利润121,129.76111,686.5173,392.45利润总额124,269.89117,348.53116,654.48净利润68,779.0366,850.8972,121.10归属母公司股东的净利润31,145.2539,867.2949,846.51经营活动现金净流量494,269.48318,690.77290,383.09投资活动现金净流量-1,809,902.88-2,086,962.87-1,859,596.99筹资活动现金净流量2,843,436.961,641,010.821,662,502.52现金净增加额1,533,476.43-130,473.1993,534.92期末现金余额2,310,292.78776,816.35907,289.54广西交通投资集团有限公司2016-2018年度/末主要财务指标项目2018年报2017年报2016年报资产负债率66.5771.3670.44流动比率1.451.141.20速动比率1.080.770.89存货周转率1.571.881.73应收账款周转率9.1711.2610.93总资产周转率0.090.100.09总资产报酬率(%)1.331.451.20净资产回报率(%)0.390.700.92（三）控股股东债券发行情况发行主体债券品种债券名称债券余额（亿）债券利率（%）债券期限（年）起息日到期日期超短期融资债券19桂交投SCP004103.250.32792019/11/252020/3/2430广西交通19桂交投SCP003103.350.73772019/11/152020/8/1119桂交投MTN001104.472019/4/262022/4/26MTN001155.582018/3/192021/3/19投资集团17桂交投MTN001155.102017/12/72022/12/7有限公司中期票据15桂交投MTN001153.952015/12/232022/12/214桂交投MTN001157.002014/7/282021/7/2813桂交投MTN1155.602013/4/32020/4/3境外债广西交投3.5%B20223亿美元3.502019/9/172022/9/1718桂交02155.382018/6/192023/6/19一般公司债18桂交01205.292018/4/92021/4/917桂交01154.622017/4/172022/4/17企业债206.20102012/12/112022/12/1中港投资有限境外债中港投资3.875%2亿美元3.8752018/1/252021/1/25公司18桂铁投MTN003105.882018/8/242023/8/2418桂铁投MTN002105.282018/4/172021/4/17广西18桂铁投MTN001105.482018/4/42021/4/4铁路投资17桂铁投MTN0012017/9/62022/9/6集团有限中期票据MTN003114.12016/11/252023/11/2公司16桂铁投MTN0023.792016/9/12023/9/1MTN001103.982016/9/12021/9/1MTN0015.752015/5/122022/5/123114桂铁投MTN0029.46.052014/8/192021/8/1919桂铁投MTN002103.832019/8/162022/8/1619桂铁投MTN001104.232019/7/192022/7/19短期、超短期融资券19桂铁投CP001103.332019/8/72020/8/719桂铁投SCP0013.370.73772019/8/12020/4/2719桂铁投SCP0023.30.66672019/10/252020/7/21非公开定向债务融资工PPN001105.72015/5/212020/5/21一般公司债17桂铁025.082017/4/242020/4/2417桂铁014.962017/4/142022/4/14103.55102016/4/112026/4/11103.8102015/12/72025/12/7私募公司债1.43.982016/3/242021/3/2419桂铁F1104.452.99732019/11/192022/11/1企业债19桂铁01204.782019/2/262024/2/26合计-398.76----截至募集说明书签署日，发行人控股股东合并范围内已发行尚未兑付债券398.76亿元，其中企业债40亿元，公开发行公司债80亿元。发行人控股股东合并范围内累计公开发行债券余额为120亿元，发行人控股股东最近一年末经审计的净资产1,213.40亿元，未超过控股股东最近一年末经审计净资产的40%。（四）控股股东的变更对发行人及本期债券发行的影响经广西壮族自治区党委、自治区人民政府同意，为了贯彻落实党32的十九大精神和中央、自治区进一步深化国有企业改革的战略部署，促进国有资本向重点行业、关键领域和优势企业集中，发行人与广西交通投资集团有限公司实施战略性重组，发行人并入广西交通投资集团有限公司。通过战略性重组，有助于构建广西大交通的投融资和资产经营管理格局，形成以高速公路、铁路等交通基础设施投融资为主，公路、铁路、金融等多个业务板块齐头并进的局面，构筑广西现代公路、铁路网络，引领区域产业转型升级，打造全区经济发展引擎。上述事项不会对发行人的日常经营、财务状况和偿债能力造成重大不利影响，不会对本次债券发行造成不利影响。四、公司治理和组织结构（一）公司治理公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和其他有关法律法规制定《公司章程》，不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范董事会、监事会的议事规则和程序，明确各级职权。目前，公司的治理结构如下1、出资人权利公司不设立股东会，由出资人依法单独行使以下职权（1）核定公司主业，审议批准公司的经营方针、中长期发展战略规划、年度投资计划和投资事项；（2）任免非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬及奖惩事项；任免公司董事长、副董事长、监事会主席（自33治区人民政府规定由其任免的，依照其规定）；监督董事会、监事会行使职权；提名公司总经理；（3）审议批准董事会报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）决定公司的增加或减少注册资本；（8）决定发行公司债券或其他具有债券性质的证券；（9）决定公司的合并、分立、重组、变更公司形式、解散、清算和申请破产事宜；（10）制定和修改公司章程或批准由董事会制订、修改的公司章程草案；（11）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案；（12）批准董事会提交的公司内部改革重组、股份制改造方案，重要子公司重大事项；（13）决定聘任或解聘会计师事务所，必要时决定对公司重要经济活动或重大财务事项进行审计；（14）对重大会计政策和会计估计变更方案进行备案；（15）对公司年度和任期经营业绩进行考核评价，确定考核等级；（16）公司章程其他条款规定应当由出资人行使的职权，法律、行政法规规定的其他职权。342、董事会职责公司设董事会，由5名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人，其中1名职工董事由公司职工代表大会或职工大会选举产生，其余董事由出资人委派。董事会行使下列职权：（1）向出资人报告工作；（2）执行出资人的决定；（3）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（4）制订公司的年度经营计划和年度投资计划，并执行自治区国资委投资管理有关规定；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）确定应由董事会决定的对外投资、融资事项额度，批准对管理层授权额度以上的对外投资、及融资事项；（7）决定符合企业内部协议转让和内部无偿划转条件的有关产权（资产）转让事项，公司名下的资产进场公开挂牌转让事项，和子企业有关产权（资产）进场公开挂牌转让事项，以及审议需报出资人批准的产权（资产）转让事项；（8）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；（9）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券的方案；（10）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和破产的方案；（11）决定公司内部管理机构的设置；（12）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经35理的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项，并对高级管理人员进行检查和考核。及时向出资人报告董事和高级管理人员的实际薪酬以及高级管理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；（13）制定修改公司章程草案、公司基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；（14）公司章程其他条款规定的职权；（15）出资人依据公司章程及其他规范性文件授予的职权。3、监事会职责公司设监事会，由6名监事组成，其中职工监事2名。监事由出资人委派，但职工监事由公司职工代表大会或职工大会选举产生。监事会行使下列职权：（1）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及其他规章制度的情况；（2）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；（3）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；（4）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；（5）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对36违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；（6）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（7）提请召开董事会会议；（8）向出资人报告其认为出资人有必要知晓的事项；（9）法律、法规、公司章程规定及出资人交办的其他事项。（二）发行人组织结构截至本募集说明书签署日，公司组织结构图如下：图8-2发行人组织结构图各部门工作职责如下：1、办公室办公室职能定位为文秘行政后勤和文化宣传信息管理。主要职责37为：主要负责主要负责文秘档案、行政管理、文化宣传、后勤服务、综合治理及相关配合工作。2、计划财务部部门职能定位为经济计划与财务管理。主要职责是负责财务战略和制度管理、预算管理、财务管理和会计核算、资产管理、产权及审计配合、税务管理、财务信息化建设、资金管理及相关配合工作。3、党群人事部部门职能定位是党建群团和人力资源管理。主要职责为党建工作、统战群团工作、人才工作、干部管理工作，以及人力资源战略管理、薪酬福利管理、招聘配置管理、培训开发管理、绩效管理、劳动关系管理及相关配合工作。4、投资发展部部门职能定位是战略与投资管理和铁路项目规划与前期工作。主要职责为公司发展战略及政策研究、铁路项目规划研究及前期工作、投资管理、改革、产业布局与资源整合及相关配合工作。5、工程管理部部门职能定位是铁路建设工程、招投标、科技管理。主要职责为铁路项目建设工程管理、招投标管理、科技管理及相关配合工作。6、安全质量部部门职能定位是铁路项目安全质量管理。主要职责为公司及铁路项目安全生产管理、质量管理、环保管理及职业健康管理及相关配合工作。387、运营管理部部门职能定位是公司经营管理和铁路运营管理。主要职责为公司铁路建设生产经营经济活动分析，公司部门及监管企业经营业绩考核，合资铁路公司产权和外派产权代表管理、铁路运营管理及其他配合工作。8、土地征拆部部门职能定位是铁路建设征拆资金管理、协调地方落实出资及开展沿线土地开发利用工作。主要职能为铁路建设征地拆迁资金管理、验工计价、审清概，协调地方落实出资、配合铁路建设征拆协调以及开展沿线土地开发利用工作。9、法务审计部部门职能定位是法务、审计和监事会工作。主要职责为公司本部及下属各单位开展依法合规及日常法律事务工作、法律风险防范工作，内部审计和监事工作，以及具体组织征拆资金跟踪审计等工作。（三）重要内控制度发行人制订的各项内部控制制度健全、有效，执行情况良好，近年以来，发行人未发生重大内控事故。公司重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，结合自身实际情况，公司制定并不断完善了预算管理制度、资金管理结算制度、投资管理制度、财务管理制度、会计档案管理制度、机关安全保卫管理制度、固定资产管理制度、子（分）公司管理制度、投资项目审批与管理制度、国有资产产权代表管理制度、部门职责管理制度、39差旅管理制度、公文处理制度、业务接待管理制度、工资管理制度、会议管理制度、车辆和驾驶员管理制度、员工假期待遇管理制度、员工考勤管理制度、合同文件管理制度、印章管理制度、车辆维修保养制度、办公室卫生管理制度、职工食堂管理制度、低值易耗品管理制度等一系列的内部控制制度。1、对子公司的管理制度公司与全资子公司（企业）、控股和非控股子公司是以产权为纽带的母子公司关系。公司对所属全资、控股子公司拥有重大事项的决定权，包括对外投资，收购和出售资产，重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止，重大经营性或非经营性亏损，遭受重大损失，重大诉讼、仲裁事项，重大行政处罚等重大事项。在人事管理上，公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人、部门经理等；子公司可结合自身实际，本着精简、高效的原则，设置内部经营管理机构及定员、管理岗位职数，并报公司备案；非控股子公司对高级管理人员或关键岗位人员调整、变动时报备公司人力资源部，重大调整和变动报备公司董事会。公司向子公司派驻财务管理人员，受公司财务部的委托具体管理子公司财务。2、预算管理制度为规范公司的预算管理，强化公司内部控制，优化公司资源配置，40有效地组织和协调各项投资及经营活动，完成既定的经营目标，根据国家有关预算管理规定，结合公司实际，制定《广西铁投集团预算管理暂行办法》。公司围绕战略目标和发展规划实施全面预算管理，并以全面预算作为公司制定、落实和考核内部经营目标责任的依据。全面预算包括业务预算、资本预算、筹资预算和财务预算等。公司以业务预算、资本预算、筹资预算为基础，以经营利润为目标，以现金流为核心编制财务预算，并以财务报表形式予以充分反映。财务预算按年度编制，业务预算、资本预算、筹资预算分季度、月份落实。3、财务管理制度为了规范公司的财务行为，遵守财经法纪，加强财务管理，保护国有资产的合法权益，促进公司的健康发展，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业财务通则》，公司制定了《广西铁投集团财务管理暂行办法》。公司财务审计部依照国家法律法规、有关政策和公司的规章制度，独立开展工作并行使内部监督权，发挥监督、评价和服务功能。公司审计部通过规范化审计监督，帮助和指导公司及子公司的财务管理工作，提出改善经营管理的意见和建议，以达到堵塞漏洞、完善制度、改进管理、提高经济效益的目的。子公司统一接受公司财务审计部的业务指导和监督检查。4、筹资管理制度为控制财务风险，降低财务费用，加强公司融资管理，公司对外融资本着预算管理、综合平衡，效益优先、降低成本，综合权衡、择优选择，适度负债、防范风险的原则，从企业的整体经济效益出发，41坚持合理配置、满足需求、最大限度发挥经济效益和节约使用相结合，严格控制筹资规模。5、投资管理制度为规范投资管理，公司制定《广西铁投集团投资管理办法（试行）》，对公司的投资管理严格的控制，规范全资或控股企业的投资行为，建立了有效的投资风险约束机制。公司遵循“资本安全第一、经济效益优先”的投资原则，对投资的项目原则上须通过评审，并纳入公司投资计划和资金预算计划评审内容：项目对公司资产结构调整、负债结构、现金流、关联企业等产生的影响，项目的必要性、投资环境、经济可行性，公司、项目面临的财务风险、法律风险、市场风险、管理风险及防范措施。为更专业的管理投资业务，公司设立资产经营管理部，是公司负责投资管理的职能部门。主要负责投资项目的策划、立项、可行性研究、论证、谈判、审查、报批、监督等相关工作，并负责集团公司本部所投资项目公司的筹建工作。对集团公司本部对外投资，由资产经营管理部负责完成相关工作后，按集团公司规定内部审批程序报批。对集团公司所属企业需要报集团公司审批的投资行为，由所属企业董事会（或企业经理会）形成决议后，按集团规定程序报集团公司审批。集团公司所属企业应制定本企业投资管理规定，明确授权范围内投资管理权限，报集团公司备案。凡列入国家、自治区、市财政贴息、国债贷款的项目，必须报集团公司审批后报有关政府主管部门。6、资金管理制度42发行人建立了《资金结算中心暂行办法》作为资金管理制度，为资金结算中心的运作和资金的管理奠定了制度保障。借助资金结算中心，以提高资金使用效益、降低资金成本、保障资金安全为中心，统一规划、统一预算、统一调度、统一结算，做好资金的运筹、控制、监督和集中管理，实现合理筹集资金，充分发挥结算中心汇集内部资金的作用，利用内部闲置资金，调节余缺，确保资金成本最低；对所属公司的资金实行收支双线管理，有效监控；结算中心统一口径面对银行，控制公司的负债规模，改善公司的债务结构，减少财务风险，提高资金运营的效益；加强现金流量分析预测，控制现金流入和流出，保证支付能力和偿债能力。资金结算中心作为集团公司的资金管理机构，主要职责是统筹规划集团公司的资金筹措与规范管理资金运作，细分为账户管理、资金结算管理、资金信贷管理和资金计划管理。账户管理方面，中心采取“收支两条线”的资金管理模式，根据实际业务需要，办理收支银行结算，各成员单位必须在中心指定的银行系统内开立银行账户，开通网银行业务。成员单位银行账户资金接受中心的直接监督、管理。资金结算管理方面：一、中心对所有成员单位的收款结算及资金上划业务；二、中心根据资金收支计划对成员单位进行资金下拨；三、成员单位通过在中心开立的内部账户进行内部转账结算；四、对成员单位，实行资金有偿使用的短、中、长期内部融资服务。资金信贷管理方面，中心对集团公司的外部融资进行统筹规划与管理，指导成员单位开展对外融资业务。中心可根据实际需要向成员单位发放内部借款。资金43计划管理是集团公司全面预算管理与资金结算管理的有机结合，它提供了资金需求预测、资金下拨、资金收支监控及考核等数据依据，是集团公司资金集中管理的重要手段。资金计划由成员单位上报中心审核、汇总后报分管领导审批执行。中心通过对成员单位资金计划执行情况分析，为集团公司内部资金管理和经营业绩考核提供依据。7、关联交易制度公司发生的关联交易，应当遵守国家有关规定，按照公开、公正、公平的原则进行，按照独立企业之间的交易计价结算，提高关联交易的透明度，趋利避害，最大限度地避免不公开的关联交易发生。发行人在公司各制度中对各类关联交易进行了明确规定，如：公司向关联方单位租赁固定资产时，属于关联方交易，必须以合同形式将租赁价格、维修费用、租赁期间及退租条件等严格明确。8、对外担保制度公司参照国资委有关对外担保规定执行，规范对外担保审批权限、担保合同和反担保合同签订、披露、跟踪和监督的风险控制措施程序。禁止利用银行存款为其他单位或个人提供经济担保。分公司不得从事对外投资及担保事项，全资、控股子公司之间互相提供担保，应报经集团公司审核批准；全资、控股子公司未经授权不得向集团公司所属企业之外的任何企业提供任何形式的担保，全资、控股子公司董事会在审议对外担保事项时，应当得到董事会全体成员三分之二以上表决同意；全资、控股子公司对集团所属企业担保总额不得超过其最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，且不得直接或间接为44资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；全资、控股子公司在会计年度结束后，应按规定向对公司进行审计的中介机构如实提供全部对外担保事项，中介机构应在所提交的审计报告中予以披露。9、衍生品交易内控制度公司对衍生品交易极为审慎，针对白糖期货交易制订了详尽全面的管理制度和内控流程，以规范严格的内控体系来规避操作风险。目前公司已建立起日常市场分析、交易前分级审批、交易后定期评估等涵盖衍生品投资业务各环节的控制流程，并就进一步加强市场信息收集、加强业务培训等方面有序开展工作。10、委托贷款管理制度委托贷款业务为发行人对外投资渠道之一，为规范公司各项投资业务，发行人制定了《投资管理办法》，发行人对于其委托贷款业务的管理，参照《投资管理办法》中的相关要求执行。11、安全管理制度公司为加强办公场所的安全保卫工作，维护正常工作秩序，制定《广西铁投集团机关安全保卫管理规定（试行）》，公司办公场所的安全保卫工作由主要领导、分管副总、部门负责人、部门工作人员逐级负责。12、贸易业务的货物管理制度发行人为规范公司下属各级全资、控股子公司的大宗商品贸易业务行为，加强风险管控，促进大宗商品贸易业务健康发展，制定了《广西铁路投资集团有限公司大宗商品贸易业务指导意见》。4513、贸易业务的客户管理制度发行人从事贸易业务的子公司对于客户及供应商的选择，主要是通过综合评价其市场地位、品质、价格和合同订单履约能力后决定的。在实际管理流程中，子公司一般按贸易业务条线设立专业部门，如石化部、矿产部、糖业部、物流部、投资部等，并在业务部下设立各专业管理团队对客商进行对应维护管理。经营中，关于新客商的准入，对于重大项目要求项目组开展法律和财务尽职调查，非重大项目要求收集相应财务报表和合法证照等材料进行审查，形成专项报告后由业务部门向公司董事会或经营班子会议提出，并由会议作出决策。对于重大项目、较大额度业务合作方的准入，子公司通过其董事会决策确定后还需提交集团公司决策。另外，公司专门设立风险部、法务部、监察审计部，对贸易环节中的谈判、要约、合同和订单执行、交货进行定期和不定期抽查，以强化内部控制和相互监督。14、信息披露制度为加强公司信息披露事务管理工作，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，公司制定了《广西铁路投资集团有限公司债务融资工具信息披露管理制度》，对公司信息披露事务进行了规范。15、突发事件应急管理制度突发事件应急管理方面，公司执行突发事件综合应急预案并制定了《广西铁路投资集团有限公司安全生产管理办法》，以规范突发事件的应急管理和应急响应程序，建立统一领导、分级负责、反应快捷的应急工作机制，预防并控制突发事件的发生，及时有效地实施应急46救援工作，最大程度地减少人员伤亡、财产损失、环境破坏和社会影响。该预案对突发事件的分类、分级、适用范围、为提高重大突发事件处置能力，有效预防和减少重大突发事件及其造成的损害，公司建立了突发事故应急处理机制，该处理机制将突发事件界定为公司本部及子公司范围内可能发生的造成或可能造成重大人员伤亡、财产损失、生态环境破坏和（或）社会影响的事件。公司设有应急组织机构，由董事长、总经理、工程、安委会和法务等多个部门组成，各部门各负其责，根据突发事件预测和预警系统，针对突发事件展开评估，做到早发现，早处理。各处理部门正在启动相应的应急预案的同时，应在第一时间报告总经理及董事长，总经理和董事长根据预测结果，按照规定进行采取防范措施，启动应急预案。突发事件发生后，公司将按照应急处理机制的规定，及时通过规定的信息披露渠道对事件的进展、处理和相关影响进行披露。目前，公司内部各项控制制度基本健全，并能得到有效实施，能够有效降低经营风险，保证公司生产经营活动的正常运行。五、发行人主要子公司基本情况截至2018年12月31日，发行人纳入合并报表范围的二级子公司共计12家，具体情况如下：（一）发行人纳入合并范围的子公司列表表8-1截至2018年12月31日公司纳入合并报表范围的子公司基本情况公司全称主要经营范围注册资本（万元）持股份额比例%1表决权比例1持股/份额比例，指发行人认缴出资额占注册资本/出资总额的比例。47公司全称主要经营范围注册资本（万元）持股份额比例%1表决权比例1广西铁投商贸集团有限公司房地产开发及、国内贸易等114,2871001002广西梧州新港铁路投资有限公司铁路建设、经营15,60060603广西铁投产业投资集团有限公司资产管理；受托管理股权投资基金等56,0001001004广西铁路发展投资基金（有限合伙）上市的企业投资，以及相关咨询服务499,00069.9469.94广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）上市的企业投资，及相关咨询服务449,50077.7577.756广西地产集团有限公司3房地产开发、土地储备171,872.0084.871007广西铁投创新资本投资有限公司股权投资、实业投资、对金融业的投资、投资管理及咨询服务20,0001001008广西铁投润锰股权投资基金管理有限公司股权投资、实业投资、对金融业的投资、投资管理及咨询服务1,00060609广西大锰锰业集团有限公司矿产品投资与销售、锰产品生产与销售、电池行业投资等12,05810010010广西南崇铁路有限责任公司铁路旅客运输、铁路货物运输、铁路的投资和建设50,000606011广西机械工业研究院有限责任公司机械产品研制开发、生产销售2,40010010012广西铁投物流管理有限公司道路货物运输、仓储物流、包装服务1,0001001001广西铁投商贸集团有限公司于2018年4月9日完成名称变更，变更前为广西铁投冠信贸易有限公司。2广西铁投产业投资集团有限公司于2018年5月21日完成名称变更，变更前为广西铁投资产管理有限公司。3广西地产集团有限公司于2019年8月12日完成名称变更，变更前为广西(地产)集团有限公司。4广西机械工业研究院有限责任公司于2019年4月9日完成名称变更，变更前为广西壮族自治区机械工业研究院。48（二）发行人主要子公司情况1、广西铁投商贸集团有限公司广西铁投商贸集团有限公司成立于2009年2月12日，注册地址为南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6栋22层2011号房，注册资本11.43亿元人民币。发行人为该公司的独家控股股东，该公司纳入发行人的合并报表范围。该公司法定代表人为刘仁超，经营范围主要为：房地产开发经营；对物流仓储业的投资及管理；预包装食品批发，木材销售，危险化学品批发，煤炭批发经营;农副产品、矿产品、化工产品、石油制品（不含原油、成品油，不得储存）、贵金属、有色金属、钢材、建筑材料、化肥、橡胶的销售；进出口贸易；商务服务。截至2018年末，该公司总资产1,351,360.16万元，总负债1,262,800.60万元，净资产88,559.57万元；2018年度，该公司实现营业收入882,284.40万元，净利润-66,474.42万元，营业收入、营业利润率同比有所下降，同时受大宗商品价格波动影响，计提的减值准备有所增加。2、广西梧州新港铁路投资有限公司广西梧州新港铁路投资有限公司成立于2010年5月20日，注册地址为梧州市新兴二路4-3号中鸿大厦三楼，注册资本15,600.00万元人民币，其中发行人出资9,360万元，持股60%，梧州市交通投资开发有限公司出资6,240万元，持股40%。公司经营范围为：对铁道交通项目的投资、建设、运营管理和部分沿线土地开发；与铁道交通项目相关49的广告设计、制作及发布、装卸、货物运输代理；房地产开发、物业管理、资产经营；与铁路运输经营相关的服务业（除需前置许可的项目外）；建筑材料、机械设备、汽车零配件销售。截至2018年末，该公司总资产67,726.19万元，总负债28,716.88万元，净资产39,009.31万元；2018年度，该公司实现营业收入4,150.39万元，净利润-2,213.42万元，主要是由于铁路运营前期收益较少。3、广西铁投产业投资集团有限公司广西铁投产业投资集团有限公司成立于2014年3月11日，注册地址为南宁市青秀区金浦路33号港务大厦2110室，注册资本1亿元人民币，为发行人全资子公司，该公司纳入发行人的合并报表范围。该公司法定代表人为薛波。公司经营范围为：资产管理；对房地产业、交通运输业、仓储物流业、采矿业、制造业、租赁和商务服务业、文体娱乐业、金融业、酒店和餐饮业、农林牧渔业的投资；资产收购、重组及受托经营；受托管理股权投资基金；企业财务顾问、管理咨询服务；国内贸易；进出口贸易。截至2018年末，该公司总资产286,368.02万元，总负债229,695.59万元，净资产56,672.42万元；2018年度，该公司实现营业收入11,636.38万元，净利润4,850.50万元。广西铁投产业投资集团公司本部仅开展极少量业务，主要收入下属公司基金管理公司基金管理费和咨询服务费。4、广西铁路发展投资基金（有限合伙）广西铁路发展投资基金（有限合伙）成立于2014年6月23日，主50要经营场所为南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6栋22层2215号，该基金的募集规模首期计划为50亿元人民币，其中发行人认缴资本额为34.9亿元，占比69.8%；建信资本管理有限责任公司认缴资本额为15亿元，占比30%；广西铁投发展基金管理有限公司认缴资本额为0.1亿元，占比为0.2%。该公司执行事务合伙人为广西铁投发展基金管理有限公司，公司经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。截至2018年末，该公司总资产456,071.96万元，总负债1,307.47万元，净资产454,764.49万元；2018年度，该公司实现营业收入16,109.92万元，净利润41,480.06万元。5、广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）广西铁路发展二期投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2015年1月20日，主要经营场所为南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园栋22层2217号，该基金募集规模计划50亿元人民币，其中发行人认缴资本为34.95亿元，占比69.9%；中江国际信托有限公司认缴资本为亿元，占比10%；中信信托有限责任公司认缴资本为5亿元，占比10%；方正东亚信托有限责任公司认缴资本为5亿元，占比10%；广西铁投发展基金管理有限公司认缴资本为0.05亿元，占比0.1%。该公司执行事务合伙人为广西铁投发展基金管理有限公司，公司经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。截至2018年末，该公司总资产421,162.89万元，总负债9,981.7751万元，净资产411,181.13万元；2018年度，该公司实现营业收入7,819.17万元，净利润-5,568.01万元。6、广西地产集团有限公司广西地产集团有限公司成立于2011年10月13日，注册地址为南宁市青秀区金浦路33号港务大厦23层，注册资本30亿元人民币。该公司法定代表人为甘裕新，经营范围主要为：房地产开发经营；配合自治区土地储备机构做好土地收储工作、收储土地的开发整理、土地融资、土地经营、土地整治、参与自治区部分重大基础设施建设和社会事业项目建设、自治区人民政府授权经营的其他事项；农业投资。截至2018年末，该公司总资产925,083.91万元，总负债696,380.55万元，净资产228,703.36万元；2018年度，该公司实现营业收入202,040.31万元，净利润28,230.48万元。7、广西铁投创新资本投资有限公司广西铁投创新资本投资有限公司成立于2015年4月16日，注册地址为南宁市青秀区金浦路33号港务大厦18楼1810室，注册资本2.9亿元，发行人持股68.79%，中海信托股份有限公司持股31.03%，中海信托股份有限公司所持股权表决权委托发行人代为行使，故发行人享有100%表决权。公司经营范围为：股权投资；实业投资；对金融业、建设项目、商业的投资；投资管理及咨询服务。截至2018年末，该公司总资产92,866.3万元，总负债85,132.16万元，净资产7,734.20万元；2018年度，该公司实现营业收入2,102.32万元，净利润-3,411.04万元。528、广西铁投润锰股权投资基金管理有限公司广西铁投润锰股权投资基金管理有限公司成立于2015年11月18日，注册地址为南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼2207号，注册资本1,000万元，发行人及广西大锰锰业集团有限公司分别持有其30%股权，北京京润创业科技有限公司持有其40%股权。公司经营范围为：受托对非证券类股权投资管理及相关咨询服务，受托管理股权投资基金并从事相关咨询业务，投资信息咨询服务，受托资产管理及相关咨询服务。截至2018年末，该公司总资产40,953.55万元，总负债28.08万元，净资产40,925.48万元；2018年度，该公司实现营业收入910.90万元，净利润835.58万元。9、广西大锰锰业集团有限公司广西大锰锰业集团有限公司是在广西锰矿公司的基础上改制成立的。广西锰矿公司是1958年由国家冶金部成立的管理广西所有锰矿山的部署单位，60年代中期改为中南锰矿公司，管理范围扩大至中南地区锰矿企业。1978年经国家计委批准，撤销中南锰矿公司，重新成立广西锰矿公司，实行自治区和冶金部双重领导，属于国家大型二类企业。2001年7月经自治区人民政府授权经营，以大新锰矿为核心企业，由广西大锰公司行政管理的区直辖企业组建成立广西大锰锰业有限公司，并于2015年7月整体并入铁投集团，由于清产核资工作于2016年中结束，并于2016年8月正式将产权变更至发行人名下，因此根据相关会计准则，广西大锰锰业集团有限公司于2016年纳入发行人合并53范围内，其资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表均自2016年起纳入发行人合并报表范围，而其2015年度财务数据未纳入合并报表，对发行人财务数据不产生影响。公司注册地址为南宁市青秀区朱槿18号日本园区和润综合办公楼商场第二层，注册资本12,058万元整，经营范围为：对矿产品的投资与销售；天然放电锰粉、化工锰粉、锰系列深加工产品的生产和销售（仅限分支机构经营）；对电池行业的投资；煤炭的批发经营；工矿产品、汽车配件、电池配件及钢材购销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；国内贸易；房地产开发；建筑装饰工程；预包装食品的销售。截至2018年末，该公司总资产757,889.85万元，总负债700,013.85万元，净资产57,876.00万元；2018年度，该公司实现营业收入399,533.90万元，净利润19,353.34万元。10、广西南崇铁路有限责任公司广西南崇铁路有限责任公司成立于2017年5月22日，注册地址为南宁市青秀区金浦路33号港务大厦2613室，注册资本50,000万元人民币，发行人持有其60%股权，南宁城市路桥投资管理有限责任公司持有其24.62%股权，崇左市交通投资有限公司持有其15.38%股权。公司经营范围为：铁路旅客运输、铁路货物运输、铁路的投资和、建设；仓储（除危险化学品和易燃易爆品）；工程建设管理；国际、国内贸易；涉及、制作、代理、发布国内广告；保险代理；餐饮，住宿，旅游；物业管理，土地开发，房地产开发。5411、广西机械工业研究院有限责任公司广西机械工业研究院有限责任公司成立于2001年1月5日，注册地址为南宁市西乡塘区创新路５号高新工业园，注册资本2,400万元人民币，发行人持有其100%股权。公司经营范围为：智能消费设备制造；工业机器人及特殊作业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；工程技术与设计服务；工业与专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；新材料、节能、新能源、环保、三维(3D)打印技术推广服务；科技中介与创业空间服务；科技会展服务；软件开发,集成电路设计信息系统集成和物联网技术服务,信息技术咨询服务；节能、环保、生态保护工程施工；进出口贸易。12、广西铁投物流管理有限公司广西铁投物流管理有限公司成立于2018年3月20日，注册地址为南宁市青秀区金浦路33号港务大厦2613室，注册资本1,000万元人民币，发行人持有其100%股权。公司经营范围为：道路货物运输；对物流园区、市场、商贸、酒店业、餐饮业、保险代理、房地产的投资；房地产开发经营、工程建设管理、仓储物流(除危险化学品及易燃易爆品)、物业服务、包装服务、搬运装卸服务、物流信息服务、投资咨询服务；农副产品、家用电器、日用百货、电子产品、矿产品、有色金属、钢材、建筑材料的销售,进出口贸易。六、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了董事会、监事会、经营管理层等组织机构，董事会、监事会及其他机构均按照55《公司法》及发行人内部制度履行职责；董事、监事和高级管理人员的任职合法合规。根据发行人《公司章程》之规定，公司设董事会和监事会，其中董事会设董事长一名，可以设副董事长一名，公司董事会成员为5人，其中1名职工董事由公司职工代表大会选举产生，其余董事由出资人委派。截至募集说明书签署日，发行人董事会成员为6人。监事3人，高级管理人员4人。具体情况如下：（一）董事会8-2截至2018年末发行人董事会成员基本情况姓名出生年份职务任职期限景东平1965年董事长2018.9.6-2021.9.6刘明洪1969年副董事2018.9.6-2021.9.6李晔1974年董事2018.10.24-2021.10.24陈华梁1976年董事2018.12.16-2021.12.16甘裕新1970年董事2019.3.28-2022.3.28黎庆元1970年董事2019.3.28-2022.3.28董事会成员简历如下：景东平：董事长、党委书记男，1965年11月生，高级工程师，大学本科学历，工商管理硕士学位。历任柳州铁路局柳州分局柳州站团委书记，柳州铁路局柳州分局办公室秘书，柳州北站副站长、站长，柳州铁路局劳动工资处副处长、处长，柳州铁路局总经济师（副局级）南宁铁路局总经济师、党委委员，广西沿海铁路股份有限公司董事长（兼），广西铁路投资集团有限公司党委书记、董事长。现任广西交通投资集团有限公司副56董事长（保留区直企业正职待遇）、广西铁路投资集团有限公司党委书记、董事长。刘明洪：副董事长、党委副书记1969年11月生，在职研究生，高级经济师，高级工程师。1987年先后于广西交通学校财会专业、广西教育学院计算机会计专业、武汉理工大学会计专业及广西大学商学院工商管理专业学习。历任广西汽车工业销售总公司修理厂会计、联营公司财务主管、汽车配件公司财务科长、总公司财务科主管会计、总公司财务科负责人、总公司副总经理、党委委员；广西中路交通建设总公司总经理、党委书记；广西新发展交通集团有限公司董事、副总经理、党委委员（兼任广西中路交通建设总公司党委书记）；广西新发展交通集团有限公司董事、副总经理、总法律顾问、党委委员；广西铁路投资集团有限公司董事、党委副书记。现任广西交通投资集团有限公司副总经理、广西铁路投资集团有限公司总经理、副董事长。李晔董事：董事、委员、副书记李晔，1974年6月出生，工商管理硕士，高级经济师，1996年7月在广西经济杂志社参加工作，历任广西经济杂志社科员、编辑部主任、办公室主任、广告部主任、副主编。2009年起历任广西铁路投资（集团）有限公司党群人力资源部副部长（主持工作）、广西铁路投资集团有限公司纪检监察室主任、广西铁路投资集团有限公司党群人力资源部部长、职工监事。现任广西铁路投资集团有限公司董事。陈华梁：董事男，1976年9月生，正高级工程师，大学本科学历，工学博士学位。历任柳州至王灵高速公路总监办工程师，桂柳高速公路管理处来宾管理所养护股股长，大良至柳州二级路N0.4项目经理部项目总57工程师，桂柳高速公路养护有限责任公司副总经理，南宁至百色高速公路总监办道路专业监理工程师，广西南友高速公路管理机构筹备处百色管理站站长兼党支部书记，广西南友高速公路管理机构筹备处征费部主任，广西交通实业有限责任公司副总经理，广西玉港高速公路有限公司常务副总经理，广西交通投资集团玉林高速公路运营有限公司总经理，广西玉港高速公路有限公司董事长、党委书记、总经理，广西交通投资集团河池高速公路运营有限公司党委书记、董事长、总经理。现任广西铁路投资集团有限公司董事、副总经理。甘裕新：董事男，1970年7月出生，大学本科学历，高级工程师。历任南宁铁路分局设计所助理工程师；柳州铁路局建筑设计所南宁分所工程师；柳州铁路局勘测设计院南宁建筑设计所工程师；柳州铁路局勘测设计院南宁建筑设计所所长；柳铁南宁工程建设总公司总工程师；柳州铁路建筑安装工程工程公司技术项目部主任；柳州铁路建筑安装工程总公司总经理助理；柳州铁路局土地房产管理处处长助理；南宁铁路局土地房产管理处处长助理；南宁铁路局土地房产管理处副处长兼总工程师、住房建设管理所所长；南宁铁路局土地房产管理处处长兼南宁铁路局土地局局长、房改办主任、房管所所长、党总支书记；广西地产集团有限公司党委书记、董事长；广西地产集团有限公司党委书记、董事长，广西绿地鑫铁置业有限公司董事（兼）；现任广西铁路投资集团有限公司董事、副总经理。黎庆元：董事男，1970年11月出生，研究生学历，高级会计师。历任广西地方铁路有限责任公司成本计划员、财务室副主任；广西地方铁路有限责任公司副科长、部长助理、副部长、部长；广西沿海铁路股份有限58公司总会计师；广西沿海铁路股份有限公司副总经理；广西沿海铁路股份有限公司纪委书记；广西生瑞铁路工程有限公司党总支书记；广西铁投冠信贸易有限公司副总经理兼财务总监；广西铁路投资集团有限公司财务部副部长（主持工作）；现任广西铁路投资集团有限公司董事、副总经理、总会计师。（二）监事会8-3截至2018年末发行人监事会成员基本情况姓名出生年份职务任职期限李成忠1964年监事会主席2018.10-2021.10雷应军1970年监事2018.10-2021.10黄福友1979年职工监事2013.11-2019.11监事会成员简历如下：李成忠先生，1964年10月出生，在职研究生，会计师，1985年在广西来宾县工商行政管理局参加工作，历任广西来宾县财政局副局长、广西南宁地区财政局预算科副科长、广西南宁地区财政局商财科科长、广西宾阳县财政局局长、广西审计厅内部审计指导中心副主任（期间挂职宜州市市委常委、宜州市人民政府副市长）、广西审计厅干部培训中心主任、广西地产集团有限公司审计法务部总经理、广西地产集团有限公司桂中分公司总经理、广西桂中鑫地置业有限公司董事长、总经理、广西地产集团有限公司党委副书记、董事、工会主席、广西铁路投资集团有限公司监事工作部部长、审计部部长（兼）。现任广西铁路投资集团有限公司监事、监事会主席。雷成军先生，1970年1月出生，大学本科，1993年在广西交通基建管理局参加工作，历任桂林至柳州高速公路大石监理组监理员、59南宁至北海高速公路南宁至南间段那马监理组副组长兼计量支付工程师、河池（水任）至南宁公路建设指挥部计量经济室主任、广西梧州岑梧高速公路有限公司工程部副部长、广西宏冠工程咨询有限公司工程部部长、广西吉泰投资有限公司合同计划部部长。现任广西交通投资集团有限公司审计部业务经理、广西铁路投资集团有限公司监事。黄福友先生，1979年7月出生，2002年7月至2003年7月在广西联合招商公司参加工作，任业务主办；2003年8月至2005年8月，在广西斯壮股份有限公司任运营主管；2006年4月至2009年12月，中国长城资产管理公司沈阳办事处任业务主管，兼任沈阳金杯汽车零部件公司董事，沈阳电机股份公司、沈阳重型机器公司监事；200912月至今，在广西铁路投资（集团）有限公司工作，历任资产经营管理部高级主管，监察审计部部长助理、副部长，2013年开始兼任职工监事。（三）高级管理人员8-4截至2018年末发行人高级管理人员基本情况姓名出生年份职务刘明洪1969年总经理陈华梁1976年副总经理甘裕新1970年副总经理黎庆元1970年副总经理刘明洪：详见董事会成员简历部分。陈华梁：详见董事会成员简历部分。甘裕新：详见董事会成员简历部分。60黎庆元：详见董事会成员简历部分。（四）公务员任职情况发行人不存在公务员兼职公司董事、监事和高级管理人员的情况。发行人现行《公司章程》中规定“公司设立董事会，由5名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人，其中1名职工董事由公司职工代表大会或职工大会选举产生，其余董事由出资人委派”，“公司设监事会，由6名监事组成，其中职工监事2名”，发行人目前的董事、监事人数及构成均与《公司章程》中的规定不符。董事、监事人数及构成与《公司章程》规定不符系在重组过渡期间尚未修订《公司章程》中关于董事、监事构成的有关规定而导致。发行人承诺将及时根据主管部门最终确定的董事、监事人数及构成情况，及时修订《公司章程》并提交备案，确保董事、监事人数及构成符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。因此，发行人目前的董事、监事人数及构成与《公司章程》规定不符的事项，对本期发行不构成实质性障碍。61第九条发行人业务情况一、发行人主营业务情况发行人是广西区政府授权经营国有资产的企业之一，是广西铁路投资的责任主体，履行中国铁路总公司（原铁道部）和广西铁路合作项目中广西方产权代表的职能，参与新建铁路项目的建设和竣工项目的经营管理。作为广西区唯一从事铁路投资、建设和管理的专业性投资公司，业务垄断优势突出。2009年以后，为进一步做大规模、增强公司自身盈利能力，公司开始进行糖、石化产品、煤炭、钢材等大宗贸易业务及少量的房地产开发业务。2010年9月，自治区政府通过桂国资发〔2010〕166号文件将公司主业明确为三个板块：（1）铁路建设及相关投资与资产管理；（2）大宗贸易及物流服务；（3）铁路沿线相关土地开发与经营。2016-2018年，公司营业收入分别为134.30亿元、154.24亿元和148.81亿元，主要来自大宗商品贸易业务收入。发行人各项业务营业收入、成本和利润构成如下：9-1发行人2016-2018年度营业收入情况单位：万元项目2018年度2017年度2016年度金额占比金额占比金额占比大宗贸易业务815,466.1054.80%879,644.7857.03%748,859.9455.76%房地产开发业务220,905.7514.84%168,794.1010.94%179,224.5813.34%锰矿采选冶炼及贸易业务344,200.5923.13%360,625.1323.38%244,593.4218.21%其他业务107,532.117.23%133,322.908.64%170,358.7312.68%合计1,488,104.55100.00%1,542,386.90100.00%1,343,036.67100.00%62公司营业收入包括大宗贸易业务、房地产开发业务、锰矿采选冶炼及贸易业务和其他业务。2016-2018年度，发行人分别实现营业收1,343,036.67万元、1,542,386.90万元和1,488,104.55万元，呈现波动上升趋势。2016-2018年大宗贸易业务收入分别为748,859.94万元、879,644.78万元和815,466.10万元，占营业收入的比例分别为55.76%、57.03%和54.80%。锰矿采选冶炼及贸易业务是发行人2016年并入广西大锰后新增的业务，2016年、2017年及2018年业务收入分别为244,593.42万元，360,625.13万元和344,200.59万元，业务稳步发展。2016-2018年度房地产开发业务收入分别为179,224.58万元、168,794.10万元和220,905.75万元，占营业收入的比例分别为13.34%、10.94%和14.84%，呈波动上升趋势，其中2018年较2017年增长52,111.65万元，增幅为30.87%，主要是因为2018年房地产板块结转收入、成本的面积比2017年大幅增加。公司其他业务收入包括子公司广西大锰的机电产品制造业务、电池系列产品制造业务、包装袋制造业务、小额贷款利息收入、代理费收入以及委托贷款利息收入等。2016-2018年度公司分别实现其他业务收入170,358.73万元、133,322.90万元和107,532.11万元，分别占营业收入的12.68%、8.64%和7.23%，呈逐步下降趋势，主要是由于公司逐渐减少小额贷款、担保、委托贷款等业务规模，业务重心更加集中于大宗贸易业务、锰矿贸易业务和房地产业务。9-2发行人2016-2018年度营业成本构成情况63单位：万元项目2018年度2017年度2016年度金额占比金额占比金额占比大宗贸易业务808,990.1962.28%866,739.0165.72%739,240.4565.18%房地产开发业务192,679.4914.83%137,554.7210.43%160,115.0214.12%锰矿采选冶炼及贸易业务244,618.9918.83%260,056.5919.72%183,215.9416.15%其他业务52,636.224.05%54,513.734.13%51,581.524.55%合计1,298,924.89100.00%1,318,864.05100.00%1,134,152.92100.00%公司2016-2018年度营业成本分别为1,134,152.92万元、1,318,864.05万元和1,298,924.89万元，呈现波动趋势。其中2016-2018年度大宗贸易业务营业成本分别为739,240.45万元、866,739.01万元808,990.19万元，占营业成本的比例分别为65.18%、65.72%和62.28%。锰矿采选冶炼及贸易业务是发行人2016年并入广西大锰后新增的业务，2016年、2017年及2018年营业成本分别为183,215.94万元、260,056.59万元和244,618.99万元，占营业成本的比例分别为16.15%、19.72%和18.83%，业务稳步发展。2016-2018年度房地产开发业务成本分别为160,115.02万元、137,554.72万元和192,679.49万元，呈波动上升趋势。其中2018年较2017年增长55,124.77万元，增幅为40.07%，主要是因为2018年房地产板块结转收入、成本的面积比2017年大幅增加。9-3发行人2016-2018年度毛利润、毛利率构成情况单位：万元、项目2018年度2017年度2016年度毛利润毛利率毛利润毛利率毛利润毛利率大宗贸易业务6,475.910.79%12,905.771.47%9,619.491.28%房地产开发业务28,226.2612.78%31,239.3818.51%19,109.5610.66%64锰矿采选冶炼及贸易业务99,581.6028.93%100,568.5427.89%61,377.4825.09%其他业务54,895.8951.05%78,809.1759.11%118,777.2169.72%合计189,179.6612.71%223,522.8514.49%208,883.7515.55%2016-2018年度公司毛利润分别为208,883.75万元、223,522.85万元和189,179.66万元，毛利率分别为15.55%、14.49%和12.71%，整体呈逐渐下降趋势。从毛利润情况来看，2016-2018年度大宗贸易业务毛利润分别为9,619.49万元、12,905.77万元和6,475.91万元，其中2018年度大宗贸易业务毛利润较2017年减少6,429.86万元，降幅为49.82%，主要是由于主要系处置部分库存，没收合作方保证金财务核算上体现在营业外收入中，库存成本结转主营业务成本。；2016-2018年度房地产开发业务毛利润分别为19,109.56万元、31,239.38万元和28,226.26万元，毛利率分别为10.66%、18.51%和12.78%，整体稳定，略微上下波动；随着2016年锰矿采选冶炼及贸易业务的增加及发展，2016-2018年度该业务毛利润呈稳步发展的趋势。2016-2018年度其他业务毛利润分别为118,777.21万元、78,809.17万元和54,895.89万元，占总毛利润的比例较高，主要是由于其他业务中的担保费收入、代理费收入和小额贷款收入的资金成本计入财务费用，导致其他业务的毛利润较大。从毛利率情况来看，2016-2018年度大宗贸易业务毛利率分别为1.28%、1.47%和0.79%，发行人进行商品贸易的贸易模式是基于下游客户需求的：发行人为控制风险，其大宗商品贸易均先锁定买方需求，然后针对买方需求进行采购，而不是先购货回来再寻找买家、进行销65售。故发行人商品贸易业务的毛利润和毛利率均较低，但经营风险较小，发行人的大宗贸易业务2017年毛利率为1.47%，2018年毛利率0.79%，降幅为45.87%，主要系处置部分库存，没收合作方保证金财务核算上体现在营业外收入中，库存成本结转主营业务成本。房地产开发业务2016-2018年毛利率分别为10.66%、18.51%和12.78%，呈波动下降的趋势，主要是由于绿地中央广场项目各地块分年度转让，部分分摊成本统一在2018年结转成本，导致了2018年毛利率下降。锰矿采选冶炼及贸易业务2016年度、2017年度及2018年度毛利率分别为25.09%、27.89%和28.93%，报告期内较为稳定。2016-2018年度其他业务毛利率分别为69.72%、59.11%和51.05%，呈下降趋势，主要是因为2016年以后，其他业务板块增加机电产品制造、电池系列产品制造和包装袋制造业务，导致其他业务板块成本确认增多，毛利率随之减小。综合来看，公司锰矿采选冶炼及贸易业务及房地产开发业务的毛利水平较高，随着公司业务结构逐渐优化，贸易规模日趋稳定，加之铁路投资运营收益逐步实现，公司盈利能力将会进一步提高。二、发行人主营业务经营模式（一）铁路投资业务1、业务模式发行人投资的铁路项目主要包括合资建设国家铁路和独资建设广西境内地方专用线铁路及城际铁路。发行人合资建设国家铁路主要由发行人和中国铁路总公司（原铁道部，由中国铁路南宁局集团有限66公司作为出资代表出资）共同出资成立的合资铁路公司负责，一般由中国铁路总公司绝对控股。在铁路建设过程中，项目资本金由中国铁路总公司和发行人按约定的建设内容分别出资解决，其余资金由合资铁路公司自行筹资解决。项目建成通车后，发行人作为项目股东之一，按股比享受项目盈利分红。除了与中国铁路总公司合资建设国家铁路外，发行人还投资了广西境内部分重点铁路的专用线及城际铁路项目，此部分铁路一般由公司独资兴建，主要为铁路干线沿线的企业提供便捷的铁路交通方式，并通过自身的运营获取收益。发行人作为广西唯一从事铁路投资、建设和管理的公司，自治区政府指定发行人作为广西方出资代表，依法履行合资铁路项目广西方产权代表职责，负责筹集、使用和管理铁路建设地方配套资金。因此，在铁路项目建设中发行人负责使用和管理自治区政府投入铁路建设的各项资金，并筹措部分铁路建设资金，将募集到的投资款按照中国铁路总公司（原铁道部）及公司投资计划根据项目建设进度下拨给铁路项目公司，项目公司再下拨给项目建设施工单位。发行人根据协议委派高级管理人员作为铁路项目公司外派高管，参与铁路项目公司的管理工作。2、资金来源铁路投资项目资金压力较大，投资期限较长，近期难以通过盈利来实现公司分红。为了平衡资金的支出，自治区政府给予发行人很强的支持力度，主要通过注入土地、给予政府补贴收入、设立铁路发展基金以及注入资本金等方式给予支持。为确保铁路建设配套资金足额、及时到位，经广西自治区人民政67府第十一届七十二次常务会议审议通过，并由自治区财政厅、自治区铁路建设办公室、自治区国土资源厅联合出台了《关于印发铁路建设地方配套资金区市共担方案的通知》（桂财建〔2011〕9号）和《关于印发湘桂铁路柳州至南宁段电气化改造等铁路项目建设地方配套资金区市共担方案和贵阳至南宁客运专线等铁路项目建设地方配套资金区市共担方案的通知》（桂铁办项目发〔2016〕16号）两份文件，按照“谁受益、谁负担”的原则，由自治区和铁路沿线各市共同分担筹措铁路建设项目资金，其中，自治区负责60%，各市负责40%。区市共担方案涵盖了广西方（指广西壮族自治区本级和自治区铁路沿线各市）全部配套出资部分，为公司铁路建设中长期融资的偿还提供了保障。3、收益模式发行人主要负责铁路项目的征地拆迁部分和部分工程建设。据现时铁路行业体制管理，发行人对于负责的项目征地拆迁单独立项，待项目完工后，各铁路项目竣工后，发行人将把项目移交合资铁路公司作为出资，依照投入的金额计算各铁路项目的相应股权，按可供出售金融资产进行核算，可供出售金融资产持有期间取得的现金分红，计入投资收益。发行人不直接参与项目的运营管理工作，作为项目股东之一，按持股比例享受项目盈利分红，故铁路投资业务不纳入主营收入分析范围。4、铁路项目建设情况（1）已完工项目68截至2018年末，发行人已完工开通的铁路项目有19条，项目总投资合计3,437.78亿元，广西方1计划出资合计393.15亿元，由于项目建设实施过程中发生变化，部分项目广西方计划出资额与公司实际出资额存在差异，发行人实际出资398.52亿元，具体情况如下：9-4发行人已完工铁路运营情况单元：亿元序号铁路项目名称项目总投资额广西方配套资运营公司对运营公司的持股比例1新建德保至靖西铁路13.783.05田德公司49.00%4广西沿海铁路钦州北至北海段扩能改造80.1016.05沿海公司39.64%5广西沿海铁路钦州北至防城港段扩能改造49.9010.58沿海公司39.64%6新建玉林至铁山港铁路48.5212.77沿海公司39.64%7广西沿海铁路黎塘北至钦州段扩能改造35.667.81沿海公司39.64%8钦州临海园区地方铁路支线大榄坪至保税港区段4.624.62沿海公司39.64%9新建北海铁山港铁路支线8.608.60沿海公司39.64%10新建南宁至广州铁路黎塘至广州段410.0049.00南广公司23.40%11湘桂扩能柳州至南宁段230.0051.74柳南公司49.00%12新建南宁至黎塘铁路192.0054.10黎南公司49.00%13新建贵阳至广州铁路858.0018.00贵广公司2.07%14柳州至南宁段电气化改造工程15.001.00柳南公司49.00%15湘桂扩能衡阳至柳州段345.0058.68南宁铁路49.00%16梧州赤水铁路专用线5.605.60梧州新港60.00%17新建云桂铁路894.8137.90云桂公司23.18%18黎湛铁路电气化改造工程34.1612.94黎南公司49.00%19南昆铁路南宁至百色段增建二线工程98.8312.45南宁铁路合计3,437.78393.15--1广西方指广西壮族自治区本级和自治区铁路沿线各市。69（2）在建项目截至2018年末，发行人在建铁路工程项目共6个，在建项目计划总投资1,287.76亿元，其中广西方（指广西壮族自治区本级和自治区铁路沿线各市）出资426.83亿元，发行人已完成出资55.95亿元，具体情况如下：9-5发行人在建铁路项目情况表单位：亿元铁路项目名称是否政府代建项目总投资额广西方出资截至2018年末累计出资工程进度新建防城港至东兴铁路64.8039.103.741、2019年10月度年累完成投7.9亿元,占年度计划13亿元60.8%；开累完成8亿元,占总投资64.6亿元的12.4%。2、土石方开累完成73.9万立方占总量880.4万立方的8.4%。特大、大、中桥年开累完成7,293延米，占总量23,155延米的31.5%。涵洞开累完成565横延米，占总量1,439横延米的39.3%。隧道开累完成924横延米，占总量9,035横延米的10.2%。新建南宁至崇左铁222.93222.937.061、至10月年累完成投资20.17亿元，占年度投资计划28亿元72.04%，开累完成51.21亿元，占工程建设投资183.22亿元的28.41%。2、全线累计完成路基土石方910.2万方（60.60%），完成桥梁桩基施工6,783根（77.48%），完成桥梁承台727个（57.24%），完成桥梁墩台508个（40.00%），完成框架桥145.51延米（32.29%）、涵洞1,977.2延米（76.51%），隧道开挖3,469.4米（16.76%），岩溶注浆完成1“累计出资”指：广西方应履行的资本金出资义务中发行人累计出资的总额。70铁路项目名称是否政府代建项目总投资额广西方出资截至2018年末累计出资工程进度29,393孔（103.69%），完成危岩落石整治6.8处（68%）。新建贵阳至南宁铁757.60130.0038.651、2019年10月度项目年累完45.95亿元，占铁路总公司2019年年度调整投资计划58亿元的79.2%；开累完成投资104.95亿元，完成项目总投资376.4亿元的27.9%。2、桥梁工程开累完成46058成桥米，占全线桥梁设计长度的38%。隧道工程开累完成28220成洞米，占全线隧道长度的21%。路基工程开累完成774万立方米，占设计量的57%。梁场开累完成299孔占预制梁数量9.6%。架梁工程完成架梁191孔，占架梁设计数量的6.1%。焦柳铁路怀化至柳州段电气化改造工48.935.502.501、10月底年累完成投资7.84亿元，占年度投资计划11亿元的71.3%，开累完成12.84亿元，占概算总投资27.25亿元的47.1%。2、隧道病害整治82座，累计完72座；平改立共32处，累计完成4处；接触网支柱共5,203根，累计完成3767根；牵变所5处，累计完成0处，已全部开工；车站改造22个，累计完10个；管线迁改37处，累计完成21处；路基土石方165万方，累计完成148.3万方；桥梁4座，累计完成2座；涵洞64座，累计完成46座；岩溶注浆21段，累计完成19段。新建合浦至湛江铁172.0015.601.00暂未全面开工柳州站站房扩建工21.5013.703.00完工投入使用，待结转。合计1,287.76426.8355.9571总体上，目前广西6条在建铁路正在顺利推进，广西“一轴四纵四横”铁路网主骨架大体构建完成。（3）拟建项目发行人未来主要拟建项目如下表所示：9-6发行人主要拟建铁路项目情况表单位：亿元序号铁路项目名称是否政府代建计划总投资额广西方1出资1新建南宁至玉林铁路否278.00278.002湘桂铁路南宁至凭祥段扩能改造工程156.3015.003湘桂铁路柳州地区改建工程否113.005.004南昆线百色至威舍增建二线否195.8013.005黄桶至百色铁路否130.0021.006黔桂铁路增二线否245.5020.007洛湛铁路永州至玉林电气化改71.005.008靖西至龙邦铁路否15.305.009玉林至梧州城际铁路否112.0056.0010玉林至北海城际铁路否224.00112.0011贺州至梧州城际铁路否203.00101.5012怀化至桂林铁路（“一纵”张海铁路一段）420.0045.0013桂林至玉林城际铁路（“一纵张海铁路一段）371.00111.3014涪陵至柳州铁路否444.0026.7015云桂沿边铁路（防城港至文山）否440.2082.7616柳州至三江城际铁路否185.0092.501广西方指广西壮族自治区本级和自治区铁路沿线各市。72序号铁路项目名称是否政府代建计划总投资额广西方1出资17柳州至梧州至广州铁路（柳梧城际）464.0077.0018柳州至河池城际铁路否214.89107.45合计-4,282.991,174.21（二）商贸物流业务1、盈利模式在大力发展铁路投资建设业务的同时，公司借助广西临海的区位优势和糖业、有色金属等种类丰富的资源优势，以及大型国有企业良好的信誉度和相对充足的资金规模，主要通过全资子公司广西铁投商贸集团有限公司开展大宗贸易业务。截至2018年末，公司主要贸易产品为石化产品、煤炭和白糖等，贸易规模在广西地区处于领先地位。公司密切关注国内、国际市场价格变化和供需状况，根据下游客户需求，先锁定买方，后针对买方需求进行采购，可以较好地降低经营风险。2、上下游情况公司大宗贸易业务以国内采购为主，对供应商的选择坚持审慎态度，在正式建立合作关系前，均对供应商的资信及经营实力做出全面评估及实地考察，确保供应商在持续、健康经营的前提下，与之建立长期、稳定的合作关系。实际业务往来反映，公司的供应商均为讲诚信、重合同、履约能力强的合作伙伴，能及时、足量向公司供货，有利的货源渠道保证公司能抢占市场先机，赢得下游客户。同时，公司注重成本控制和采购风险防范，一是完善制度，实现73业务流程制度化、规范化，做到有据可依；二是加强人员配置，实行经办、复核、审批岗位分离，实现相互监督，堵塞漏洞；三是加强采购管理，通过招投标、公开招商等形式，广泛询价，降低采购成本，确保商品质量，择优进货。付款坚持转账结算，提高交易透明度。销售方面，择机择价进行销售；四是项目决策上实行领导集体民主决策，公开重大项目进度，加强群众监督。9-7发行人2018年主要大宗商品购销情况表序号产品名称采购量（吨）采购均价（元/吨）销售量（吨）销售均价（元/吨）1煤5,475,049.82402.645,373,753.55420.112白糖178,861.005,170.53225,361.005,071.183混合芳烃302,168.345,223.28296,584.455,289.994重质油107,750.003,716.50107,750.003,756.985喷气燃料278,989.615,099.61285,027.265,147.61公司采购的付款模式包括货到付款与预付款两种模式，2018年公司前5大供应商公司采购金额合计40.05亿元，占比37.68%，具体情况如下：9-8发行人2018年前五大供应商交易情况表单位：亿元、序号供应商金额占比1广东钻达石油化工有限公司9.048.50%2广东中谦石化有限公司8.558.04%3广西金水源矿业有限公司7.997.52%4广西黄河能源有限公司6.596.19%5建发物流(上海)有限公司7.897.42%合计-40.0537.68%公司销售以内销为主，通过与主要合作客户签订长期合作协议建立良好的战略合作关系，以保障公司业务来源的稳定和业务规模的持续增长。销售渠道主要集中在国内下游批发商，结算方式主要以现款74为主，其他融资工具（信用证、承兑汇票）结算为辅，对于资信较好的国有企业给予不超过3个月的账期。公司销售集中度一般，2018年公司前5大客户销售金额合计64.28亿元，占商贸集团商品购销收入的60.15%，具体情况如下：9-9发行人2018年前五大客户交易情况表单位：亿元、序号客户金额占比1茂名市茂南钻达化工有限公20.2418.94%2广东华峰能源集团有限公司（原珠海华城环保科技有限公司）7.757.25%3广西宜辉商贸有限公司7.587.09%4广西黄河能源有限公司5.214.87%5上海群贤国际贸易有限公司23.5021.99%合计-64.2860.15%（三）锰矿开采及深加工贸易业务发行人金属锰矿采选、冶炼加工及贸易业务由广西大锰锰业集团有限公司运营，该公司于2016年纳入合并范围，主要从事电解金属锰冶炼，锰矿、硫铁矿收购及加工，锰系列开发及辅助材料生产、销售，硫酸、液氨、硒的购进自用。主要产品有锰矿石、电解金属锰、汽车配件、编织袋和动力电池电芯等。除此之外，公司还进行锰矿石、铬矿、合金及电池的商品购销业务。1、矿产资源概况目前公司控股南非PMG和LIDINO两个锰矿山企业，其中PMG共有2个矿权，分别为BISHOP和PALING，LIDINO公司拥有1个矿权为LOMOTENG，发行人已取得相关权证。上述矿权均在南非，75成矿地质条件优越，锰矿储量丰富。现有采矿流程如下：在矿区范围划分采区，形成主运输干线—在采区进行表土剥离—开挖出入沟等形成采矿台阶—钻孔爆破崩矿或挖掘机直接采矿—原矿石装运至选矿厂用于选矿生产。9-10截至2018年底公司锰矿石储量及开采能力单位：万吨锰矿名称总储量年开采能力BISHOP14,208.69120.00PALINGLOMOTENG13,675.30125.00合计27,883.99245.00除自有矿山开采锰矿外，公司还向境外各大矿山采购锰矿，再销售至国内各个地区，大多采用国际信用证的方式进行结算。自2016年合并广西大锰以来，发行人锰矿开采及外购情况如下表所示：9-11发行人锰矿石开采及外购情况单位：万吨项目2016年2017年2018年开采量140.55103.4698.88外购量117.43179.0573.182、销售概况公司自产锰矿主要由广西大锰本部对外销售，外采锰矿主要由子公司大锰矿产资源（上海）有限公司对外销售，2016年、2017年以2018年公司锰矿石销售收入分别为19.37亿元、30.55亿元和32.16亿元，销量分别为117.59万吨、263.65万吨和232.92万吨。9-12发行人2016-2018年锰矿石销售情况表项目2016年2017年2018年76销售量（万吨）117.59263.65232.92销售均价（元/吨）1,647.531,158.681,380.90销售收入（亿元）19.3730.5532.16公司销售的客户分布区域主要集中广西、湖南、内蒙古、宁夏、天津等地区。2018年公司前5大客户销售金额合计257,790.68万元，占比64.52%，具体情况如下：9-13广西大锰2018年前五大客户交易情况表单位：万元、序号客户金额占比1上海群贤国际贸易有限公司235,017.1158.82%2广西北港电子商务有限公司7,837.531.96%3青山控股集团有限公司5,683.911.42%4梧州市永达特钢有限公司5,475.801.37%5云南汇通锰业有限公司3,776.330.95%合计257,790.6864.52%（四）房地产开发业务发行人从事房地产开发业务的子公司分别为广西桂泰地和武宣投资有限公司及广西地产集团有限公司。发行人房地产业务模式主要以自主开发为主，部分项目采取合作开发模式。公司房地产项目主要分布在广西自治区内，包括南宁、柳州、桂林等广西区内的主要城市。地产集团名下东葛路绿地中央广场项目，为地产集团与南宁绿地颖恺投资有限公司（以下简称“绿地公司”）合作开发的项目，前期项目业主为地产集团，双方采用“代建+在建工程转让”模式进行项目合作，即先由地产集团委托绿地公司对项目进行代建，代建至项目投资达到总投的25%（不含土地价款）后按照国资监管规定进行挂牌77转让，转让方为地产集团，受让方为地产集团与绿地公司双方设立的新项目公司―广西绿地鑫铁置业有限公司，并变更其为项目业主。对于自主开发的项目，发行人通过相关子公司进行项目开发并出售后取得销售收入；对于合作开发模式，发行人房地产子公司在项目建设到一定阶段时按照国资监管规定进行挂牌转让，将其转让给合作方，从而取得转让收入。截至2018年末，发行人房地产开发项目共计4个，具体情况如下：9-14发行人2018年末房地产开发项目情况表项目名称项目位置总投资（亿元）尚需投资（亿元）开发单位经营业态1金悦澜湾南宁市良庆区百灵100号28.0011.6广西吉丽嘉益投资有限公司在售2武宣润和春天来宾市武宣县城中118号2.120.08广西桂泰地和武宣投资有限公司在售3柳源居项目柳州市柳江区铜鼓岭南面、广西水工机械厂西侧1.681.13柳江县源和房地产开发有限公司在建4桂中凤凰城一期一组团来宾市城南新区龙湾路558号1.700.04广西桂中鑫元投资有限公司在售9-15发行人2018年末主要在售房地产项目情况编号项目名称总投资（亿元）可售面积（万平方米）已售面积（万平方米）1金悦澜湾南宁市良庆区百灵路100号28.002武宣润和春天来宾市武宣县城中路118号2.123柳源居项目柳州市柳江区铜鼓岭南面、广西水工机械厂西侧1.68合计31.80项目简介：78（1）润和春天项目润和春天项目由广西桂泰地和武宣投资有限公司自行开发，占地面积35.23亩，总建筑面积约75,320.52平方米。项目计划总投资2.12亿元，截至2017末已累计投资1.9亿元。项目主要有1#、2#、3#天地楼，5#、6#小高层住宅楼，目前5#、6#小高层住宅楼已全部完成销售。项目已于2016年12月30日完工交付使用，预计2019年12月前完成结算。（2）桂中.凤凰城桂中.凤凰城位于来宾市城南新区，由广西桂中鑫元投资有限公司自行开发，根据土地证和建设规划许可证设计，项目包括联排别墅、双拼别墅、高层住宅、天地楼和沿街商。项目计划总投资1.77亿元，截至2017末已累计投资1.14亿元。项目开工时间为2017年2月17日，计划竣工时间为2018年7月30日。目前一组团共43栋楼，已全部开发建设；其中35栋楼已全部完成外墙装饰装修工程；5栋楼完成文化砖工程；完成22栋楼室外排水沟、排污管道预埋；完成栋楼门口安装；完成1#商业会所+天地楼、8#、9#楼窗口玻璃安装；已办理预售证130套，存在的问题是施工方资金和劳务人员都不足，施工速度较慢。（3）金悦澜湾金悦澜湾项目由广西吉丽嘉益投资有限公司自行开发，为金刚水泥厂旧城改造项目，项目位于南宁市百灵路100号。项目计划总投资32.00亿元，截至2017末已累计投资13.20亿元。项目主要以住宅为79主，配套商业及公共服务设施，项目可售面积为14.17万平方米，已售面积13.46万平方米，去化率为94.99%。2018年7月底，完成16、10、11、12四栋交付业主。2018年8月27号取得BC地块1栋楼预售许可证，于2018年9月7日下午开盘销售。BC地块6B栋楼盘的预售许可证预计在2020年3月底办理。三、发行人所在行业的现状和前景（一）铁路投资行业1、铁路投资行业现状铁路运输作为最有效的陆上交通方式之一，具有运能大、占地少、速度快、安全舒适、成本低廉、节能环保和全天候等特点，在长距离重载以及中长途旅客运输等方面具有不可替代的作用。因此，铁路是国民经济和社会发展的重要基础设施，也是带动经济增长的助推器；在我国经济社会发展中，铁路建设在拉动内需、改善民生方面起着至关重要的作用。“十三五规划”中明确指出，将“全面推进铁路投融资体制改革，落实各项鼓励社会资本建设经营铁路的重大政策措施，研究推动东部地区有稳定现金流、资产质量优良的高速铁路企业资产证券化和优质资产股改上市等工作”。2018年，全国铁路固定资产投资完成8,028亿元，投产新线4,683公里，其中高速铁路4,100公里，全国铁路旅客发送量完成33.7亿人，2017年增加2.90亿人，增长9.4%，其中，国家铁路33.17亿人，增长9.2%；全国铁路旅客周转量完成14,146.58亿人公里，增加686.4780亿人公里，增长5.1%，其中，国家铁路14,063.99亿人公里，增长5%。全国铁路货运总发送量完成40.3亿吨，增加3.36亿吨，增长9.1%。其中，国家铁路31.91亿吨，增长9.3%。全国铁路货运总周转量完成28,820.55亿吨公里，增加1,860.26亿吨公里，增长6.9%。其中，国家铁路25,800.96亿吨公里，增长7.1%。路网规模方面，截至2018年末，全国铁路营业里程达到13.1万公里，增长2.5%，居世界第二位。其中高铁营业里程超过2.9万公里，居世界第一位，占世界高铁总里程的60%以上。全国铁路路网密度136.9公里/万平方公里。其中，复线里程7.6万公里，复线率58.0%；电气化里程9.2万公里，电化70.0%。西部地区铁路营业里程5.3万公里。移动装备方面，2018年全国铁路机车拥有量为2.1万台，其中，内燃机车占38.6%，电力机车占61.6%。全国铁路客车拥有量为7.1万辆。其中，动车组3,222标准组、25,776辆。全国铁路货车拥有量78.0万辆。国际化合作方面，自2015年开始，在加快国内铁路建设的同时，铁道部门践行“走出去”战略，与多个国家签订了合作建设铁路协议，印度尼西亚雅万高铁及中老、中泰铁路等项目取得重大进展。合作建设雅万高铁，对深化我国与东南亚相关国家铁路合作、实现我国与“一带一路”沿线国家交通基础设施互联互通等都具有重要意义。总体看，铁路建设依旧保持较快的发展态势，“八纵八横”的快速铁路网主骨架不断完善，区域路网结构进一步优化；我国铁路营业里程和高铁营业里程已居世界前列，国际化合作进一步加深；作为经81济社会快速发展和城镇化推进的重要支撑，未来我国铁路建设仍将保持良好的发展势头。2、广西自治区铁路基础建设“十一五”时期，党中央、国务院作出了关于加快发展铁路的战略部署，铁道部修编了《中长期铁路网规划（2008年调整）》，以高速铁路、煤运通道和西部铁路为重点的大规模铁路建设全面推进，技术装备现代化实现重大跨越，客货运量及运输收入持续增长，我国铁路取得了举世瞩目的历史性进步。广西区党委、区政府抢抓新一轮铁路建设的黄金机遇期，与铁道部签署了关于加快广西铁路建设的“一揽子”协议，掀起了广西区铁路跨越式发展的新高潮。2008年7月4日，广西区政府出台了《关于掀起交通建设新高潮的决定》（桂发〔2008〕14号），提出了优先发展交通，制定了多渠道筹措交通建设资金、切实解决交通建设用地征地问题等一系列支持交通发展的政策措施，力争到2020年将南宁建设成“一枢纽（南宁国际综合交通枢纽），两大港（海港、空港），三通道（泛北部湾海上、南宁-新加坡陆路、南宁-东盟国家航空），四辐射（辐射广东、湖南、贵州、云南）”的出海出边国际大通道。基本形成各种运输方式布局合理、结构完善、便捷通畅、安全可靠的现代化综合交通体系。2011年2月9日，广西区财政厅、铁路建设办公室、国土资源厅联合出台《关于印发广西铁路建设地方配套资金区市共担方案的通知》，为筹措铁路项目资本金，自治区人民政府研究决定，按照谁受益、谁负担的原则，由自治区和铁路沿线各市共同分担筹措铁路建设82项目资本金。根据自治区本级和各市财政实际情况，自治区和市两级6:4的比例共同投入。2014年7月1日，广西区政府出台了《全面深化改革推动广西铁路大发展实现市市通高铁工作方案》，提出“四个形成”的目标任务，即形成便捷对接中南、西南重点城市的快速通道；形成北部湾经济区快速客运网；形成便捷、大能力出海客货通道；形成“西江经济带”由江及海的水铁联运通道、开辟进入广东的快速新通道。方案要求2020年前建成“一轴四纵四横”的路网主骨架、“成环配套”城际网，并实现以南宁为中心，1小时通达南宁周边城市，2小时通达区内其他设区市，3小时通达周边省会城市，10小时左右通达国内主要中心城市的“12310”高铁经济圈，实现全区设区市“市市通高铁”。“十三五”自治区铁路建设的主要目标：到2020年，自治区铁路营运里程达到7,000公里以上，铁路网密度280公里/万平方公里，复线率达到70%、电化率达到90%以上。“十三五”期间，自治区计划重点建设南宁至贵阳高速铁路、柳州经梧州至广州、柳州经贺州至韶关和南宁至凭祥扩能改造等铁路项目，推进规划建设南宁至西安、兰州等重点城市的南北陆路国际新通道和南宁至呼和浩特高铁“北上第二通道”；加快规划建设城际铁路，完善连通北部湾港口、西江黄金水道和重点产业园区的支线铁路；强化既有线路扩能改造，加快推进复线建设，提高电气化水平；积极开展重大铁路项目的前期研究，争取更多项目列入国家相关规划。总体看，受益于政府支持等系列因素影响，近几年广西自治区内83铁路发展迅速，且未来仍有较大发展空间。（二）贸易行业1、贸易行业现状根据国家统计局公布的数据显示，2018年全年国内生产总值900,309亿元，比2017年增长6.6%。其中，第一产业增加值64,734亿元，增长3.5%；第二产业增加值366,001亿元，增长5.8%；第三产业增加值469,575亿元，增长7.6%。第一产业增加值占国内生产总值的比重为7.2%，第二产业增加值比重为40.7%，第三产业增加值比重为52.2%。全年最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为76.2%，资本形成总额的贡献率为32.4%，货物和服务净出口的贡献率为-8.6%。人均国内生产总值64,644元，比上年增长6.1%。国民总收入896,915亿元，比2017年增长6.5%。目前我国仍然处在并长期处在工业化和城镇化加速推进的阶段，未来经济发展空间较大。中国是煤炭、谷物、钢铁等多种大宗商品的最大消费国，大宗商品贸易在我国整体贸易中占据了重要地位，大宗商品价格的变化对我国经济发展、物价水平、进出口等方面都会产生重大影响。受国际政治经济形势变动以及国内政策和供需变化影响，国内大宗商品价格出现了较大规模的波动，2015年除食糖商品价格指数有所回调外，其他商品价格指数均有不同程度的下降，大宗商品价格总指数进入下行通道，市场景气度下滑；进入2016年，各类商品价格指数有所反弹，2017年各类商品价格指数进一步回升。总体看，2018年国内社会消费品零售总额增速依旧维持在较高水平；但大宗商品价格有所波动，84对贸易行业内企业带来一定的经营风险。2、贸易行业前景2018年，社会消费品零售总额380,987亿元，比2017年增长9.0%。按经营地统计，城镇消费品零售额325,637亿元，增长8.8%；乡村消费品零售额55,350亿元，增长10.1%。按消费类型统计，餐饮收入42,716亿元，增长9.5%；商品零售338,271亿元，增长8.9%。2018年，货物进出口总额305,050亿元，比2017年增长9.7%；贸易总量首次超过30万亿元，创历史新高。其中，出口164,177亿元，增长7.1%；进口140,874亿元，增长12.9%。进出口相抵，顺差23,303亿元，比2017年收窄18.3%。对“一带一路”沿线国家合计进出口增长13.3%，高出货物进出口总额增速3.6个百分点。全年规模以上工业企业实现出口交货值123,932亿元，比上年增长8.5%。从国内看，中国经济长期向好的基本面没有改变。工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入推进，将创造新的消费和投资需求，对经济增长形成有力支撑。产业结构、区域结构、收入分配结构进一步改善，提升了经济增长潜力。全面深化改革稳步推进，“改革红利”逐步释放，将激发广大经济主体的创新动力和经济发展活力。特别是中国积极推进新一轮扩大开放，上海自由贸易试验区取得的改革开放经验将推广到其他地区甚至全国，丝绸之路经济带和海上丝绸之路战略进入实施阶段，将为中国经济特别是对外经济贸易创造新的增长空间。国务院出台的支持外贸稳定增长、加强进口等政策措施深入落实，有利于保持外贸持续稳定增长。85从国际方面看，在当前全球经济增长动力不足的背景下，促进贸易投资自由化和便利化，抵制保护主义，积极推进由我国主导的“一带一路”贸易畅通合作，实现合作共赢，成为了我国与沿线国家发展货物贸易的重大机遇。未来在”带领下，通过推进贸易便利化、发展新业态、促进服务贸易合作，推动和扩大贸易往来，贸易额将继续保持增长势头。（三）房地产行业1、房地产行业现状房地产业是我国国民经济的重要支柱产业，我国目前正处于工业化和快速发展阶段。国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人民生活水平不断提高代理的住房改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动力。房地产的发展能有效拉动钢铁、水泥、建材、建筑施工等相关产业，对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显。因此，政府对房地产行业十分关注，相应的管理和调控力度也较大。房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。2018年，全国房地产开发投资120,264亿元，比2017年增长9.5%。其中住宅投资85,192亿元，增长13.4%，住宅投资占房地产开发投资的比重为70.8%。2018年，商品房销售额149,973亿元，增长12.2%，86其中，住宅销售额增长14.7%，办公楼销售额下降2.6%，商业营业用房销售额增长0.7%。房价调控从控制需求侧向供给侧转变。十九大报告将“坚持房子是用来住的，不是用来炒的”写入“加强社会保障体系建设”章节，充分凸显房屋居住属性的基本定位，遏制房屋金融资产属性的投机炒房需求，奠定了楼市调控主基调。销售价格方面，受货币政策环境、国家宏观政策调控影响，全国房价平稳上升，2018年住宅价格累计上12.21%，在多城调控政策密集出台后，热点城市的新房及二手房价格涨幅出现一定回落，三四线城市房价整体变化较为稳定。总体看，2018年我国房地产政策进一步分化，对于热点城市呈持续收紧态势，通过限购、限贷、限价等方式进行调控；房地产库存压力较大的地区继续因地制宜实施去库存政策。2、房地产行业前景城市化进程为房地产行业带来了良好的发展前景。自1982年至2018年，中国城市化率由20%迅速跃升至59.58%；而与发达国家80%以上的城市化率相比，仍有大幅度的提升空间。“十三五”规划纲要提出，要推进以人为核心的新型城镇化。深化户籍制度改革，促进有能力在城镇稳定就业和生活的农业转移人口举家进城落户。未来，预计中国城市化水平将保持年均一个百分点的增长速度，约有3亿农村人口转为城镇人口，将带来大量新增的住房需求。我国房地产行业经过多年的高速发展后，目前正处于结构性转变的时期，行业内并购重组正在宏观调控下加速，未来的行业格局可能87在竞争态势、商业模式等方面出现转变。房地产行业曾经高度分散，但随着消费者选择能力的显现及调控政策的推动，房地产企业竞争越发激烈，行业的集中度将不断上升，重点市场将出现品牌主导下的精细化竞争态势。同时随着行业对效率和专业能力的要求不断上升，未来将从“全面化”转向精细分工，不同层次的房地产企业很可能将分化发展。随着市场化程度的加深，资本实力强大并具有品牌优势的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，并在行业收购兼并的过程中获得更高的市场地位和更大的份额，行业的集中度也将逐步提高。（四）发行人的主要竞争优势1、政府支持优势铁路投资业务方面，发行人作为广西区铁路建设及所属铁路资产与资源聚集、整合和优化配置的专业化实施主体，在资金、项目、政策等方面，都得到了自治区政府在资金及资源方面的大力支持，发行人在广西区铁路投资建设领域具有垄断地位。2、区位优势随着经济新常态的到来，广西壮族自治区的地区生产总值的增速有所调整，但经济发展仍然保持了较快增长，2016年-2018年广西地区生产总值增速分别为7.2%、7.1%和6.8%，2018年全区生产总值GDP达到20,352.51亿元。2016年-2018年广西全区财政收入分别为2,454.08亿元、2,604.32亿元和2,790.35亿元，2018年较上年增长7.1%。2018年全区一般公共预算收入达到1,681.48亿元，一般公共预算支出5,310.89亿元。尽管受到宏观经济下行的影响，近年来广西88区经济发展仍然保持了较好的增长态势。3、发展机遇优势“十一五”之前，广西区铁路基础设施薄弱，被称为中国铁路网的“神经末梢”，严重制约了地方社会经济、政治的发展。为此，自治区抓住国家铁路建设大跨越、大发展的黄金时期，掀起了广西铁路建设的高潮。“十三五”自治区铁路建设的主要目标：到2020年，自治区铁路营运里程达到7,000公里以上，铁路网密度280公里/万平方公里，复线率达到70%、电化率达到90%以上。大规模的铁路建设，急需广西解决投融资以及统筹规划、开发建设等有关问题。广西铁投集团作为广西唯一的铁路产权代表，肩负着广西铁路建设的历史使命，面临着前所未有的发展机遇。4、区域政策优势发行人位于自治区首府南宁市，是中国与东盟十国贸易的窗口，是广西北部湾经济区的核心城市，具有独特的区域政策优势。广西北部湾经济区是我国西部大开发和面向东盟开放合作的重点地区，对于国家实施区域发展总体战略和互利共赢的开放战略具有重要意义，在综合性配套改革方面、重大项目布局方面、保税物流体系方面、金融改革方面和开放合作方面五大方面均得到了政策支持。5、人力资源优势发行人业务管理优势明显，在铁路项目投资建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套高效管理程序。公司的高速成长很大程度上得益于优秀的管理团队和业务精英，通过几年的人力资源储89备，公司凝聚了一大批业务精英。管理团队和业务精英素质高、能力强、诚恳敬业、经验丰富，拥有广泛和稳定的业务网络，并能够有效及时地解决业务进展中所遇到的问题，为客户提供全面而细致的服务，为公司的快速发展提供了保障。6、融资能力优势发行人作为广西区唯一的铁路产权代表，通过成立以来的经营积累，形成了较大的资产规模和较强的综合实力，建立了良好的信誉，并与国家开发银行等各大商业银行和金融机构建立了良好的合作关系，这为发行人的持续发展提供了坚实的保障。四、发行人的业务规划“十三五”广西区铁路建设的总体要求：以科学发展观为主题，以加快转变经济发展方式为主线，紧紧抓住国务院关于进一步加快广西经济社会发展若干意见和国家深入实施西部大开发战略的历史机遇，继续深入实施交通优先发展战略，全面持续掀起铁路建设新高潮，以规划为指导，以项目前期工作和建设投资为抓手，不断推进全区铁路大建设大发展大跨越，努力为全区实现“富民强桂新跨越”和全面建设小康社会提供强有力保障。建设重点：南宁至贵阳高速铁路、柳州经梧州至广州、柳州经贺州至韶关和南宁至凭祥扩能改造等铁路项目，推进规划建设南宁至西安、兰州等重点城市的南北陆路国际新通道和南宁至呼和浩特高铁“北上第二通道”；加快规划建设城际铁路，完善连通北部湾港口、西江黄金水道和重点产业园区的支线铁路；强化既有线路扩能改造，加90快推进复线建设，提高电气化水平；积极开展重大铁路项目的前期研究，争取更多项目列入国家相关规划。（一）地产综合开发公司将成立相应的子公司，注入土地资产和铁路沿线土地，以土地、房地产的中长期综合开发为主业。近期土地资产将主要用于铁路融资抵质押和还本付息的备用来源，远期将进一步发挥规模化经营优势，形成土地、房地产综合开发的增值收益，不断拓宽企业盈利渠道，为铁路融资的还本付息提供稳定可靠的资金来源。根据公司“十三五”规划对该板块提出的发展目标，力争2020年资产总额达到115亿元，实现营业收入50亿元。该板块业务具有一定政策优势，即自治区人民政府赋予地产集团为自治区财政筹措资金的职能，经过近几年与绿地集团等著名房企的合作，项目推进顺利，经济效果明显；另一方面是公司及地产集团的品牌效应尚未形成，需要转型升级和提质增效。围绕房地产开发的上下游产业，公司正在拓展建筑工业化产业。（二）锰矿开采及深加工根据公司“十三五”规划，锰业板块发展目标为打造成具有国际竞争力的大型资源性锰业上市企业，2020年资产总额达到65亿元，实现营业收入40亿元。稳定做好南非锰矿开采的同时，合理布局上下游产业链，在降低用电成本的前提下，通过技术改造和设备更新提升电解金属锰现有产能，加快锰深加工产业集聚，实现转型升级。91（三）机械制造根据公司“十三五”规划，该板块发展目标为孵化和培育一批具有市场竞争力的高端装备制造企业，力争成为铁投集团新的利润增长点，2020年资产总额达到60亿元，实现营业收入30亿元。该板块具有一定基础，但总体处于孵化培育或转型升级阶段。（四）商贸物流充分发挥融资优势，贸易上继续选择市场门槛高、垄断性强、资金投入大的商品，立足于国家和地方优先发展，符合产业政策、市场前景好、资金回笼有保证的贸易品种，重点以战略性、资源性、能源大宗商品贸易为主，如石化产品、煤炭等稀缺不可再生的资源性商品，并着眼于购、销、运、储等链条建设，建立一种长期、稳定、大宗的商业贸易关系，使公司在贸易经营品种上具有较强的市场竞争能力，确保贸易行业可持续发展。充分发挥广西区内铁路行业垄断优势，通过支线、专线建设，并配套大量的货场、仓库、集装箱堆场等设施，以及各种装卸搬运机械设备，还有直接与企业相连的各种铁路专用线，可为开展仓储、保管、配送物流业务提供便利条件。仓储物流业总体规划是：充分发挥铁路运输的优势，立足于铁路运输服务逐渐拓展到物流服务领域，逐渐步入现代仓储物流行业。（五）非银行金融业根据公司“十三五”规划，该板块发展目标为实现产业资本与金融资本的结合，2020年资产总额达到80亿元，实现营业收入100亿元，发展战略上将加强金融板块与集团其他主业板块的协同发展。92当前广西正处于加快发展的关键时期，广西北部湾经济区开放开发上升为国家战略、中国—东盟自贸区全面建成、西江经济带建设加快推进等多种机遇的叠加，民族区域自治政策、西部大开发政策、沿海沿边开放政策，国务院出台的《关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》以及国家继续保持宏观经济政策的连续性和稳定性等一系列政策的叠加，广西经济社会发展将进一步提速。公司应该适时进入附加值较高的服务业，尤其是结合自身优势，力争多领域中谋求发展先机。公司将加快推进资本经营、综合经营的发展步伐，充分发挥公司自身优势，不断拓宽盈利渠道，实现可持续发展。将铁路投资建设运营与物流商贸、矿产开采及深加工、土地开发与城镇化建设相关产业、产业金融服务四个业务板块确定为公司主业。公司将加大力度做好综合性经营，以子公司作为经营平台，在房地产业务、沿线仓储物流业务、大宗商品贸易业务上进一步发挥规模化经营优势，同时建设上述产业完整的增值链条；加快推进长期投资项目进度，加快资金回笼实现收益；大力拓展新领域业务，加快推进金融类创新业务开展，参与上市公司定增、创业（VC/PE）投资、融资租赁等新业务模式；适时引进战略投资者，完善公司股权结构。总体看，未来公司将继续坚持综合经营的发展道路，加大筹资渠道，提高资金使用效益；同时公司将大力拓展新领域业务。公司未来发展规划较为清晰，发展方向明确。93第十条发行人财务情况北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年、20172018年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（京永审字（2018）第145052号、京永审字（2019）第148144号）。本部分所引用的财务数据，非经特别说明，均来源于上述审计报告。2019年1-9月的数据未经审计。在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。一、发行人最近三年及一期财务数据及财务指标10-1：发行人2016-2018年末及2019年9月末合并资产负债表主要数据单位：万元项目2019年9月末2018年末2017年末2016年末资产总额10,120,342.6110,225,563.6410,644,516.3910,583,822.63其中：流动资产2,635,258.293,234,684.954,471,635.364,846,690.13非流动资产7,485,084.326,990,878.696,172,881.035,737,132.50负债总额6,038,645.996,178,809.216,384,557.156,548,105.65其中：流动负债2,050,748.802,105,075.301,769,276.912,033,722.90非流动负债3,987,897.194,073,733.904,615,280.244,514,382.75所有者权益合计4,081,696.624,046,754.424,259,959.244,035,716.97归属于母公司所有者权益3,474,581.763,445,326.753,724,870.403,571,872.62少数股东权益607,114.86601,427.67535,088.84463,844.3610-2：发行人2016-2018年度及2019年1-9月合并利润表主要数据94单位：万元项目2019年1-9月2018年度2017年度2016年度营业总收入766,201.691,488,104.541,542,386.901,343,036.67营业总成本877,792.191,617,687.241,653,176.311,442,467.88营业利润2,827.9817,168.2953,160.46-76,259.69利润总额4,548.6322,129.1856,847.6627,684.57净利润2,369.5613,256.5546,392.6321,568.28归属于母公司所有者的净利润-10,515.07-13,573.4619,477.2295.6410-3：发行人2016-2018年度及2019年1-9月合并现金流量表主要数据单位：万元项目2019年1-9月2018年度2017年度2016年度经营活动产生的现金流量净额66,723.93403,433.26419,139.7428,273.88投资活动产生的现金流量净额-324,623.78-99,191.86-107,908.11-663,786.60筹资活动产生的现金流量净额-117,039.59-400,542.08-41,895.02704,267.23现金及现金等价物净增加额-373,982.56-95,362.26268,936.0069,404.32期末现金及现金等价物余额862,089.011,236,071.571,331,433.841,062,497.8410-4：发行人2016-2018年末/度及2019年9月末/1-9月合并口径主要财务指标项目2019年9月末/2019年1-9月2018年末/度2017年末/度2016年末/度流动比率（倍）1.281.542.532.38速动比率（倍）1.081.221.971.71资产负债率（%）59.6760.4359.9861.87存货周转率（次/年）1.591.561.111.01应收账款周转率（次/年）6.757.357.007.01总资产周转率（次/年）0.100.140.150.14净资产收益率（%）0.080.321.120.5895总资产报酬率（%）2.052.192.412.95EBITDA利息保障倍数（倍）0.940.961.131.04注释：1、流动比率=流动资产/流动负债2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债3、资产负债率=总负债/总资产×100%4、存货周转率=营业成本/存货平均余额5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额6、总资产周转率=营业总收入/总资产平均余额7、净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100%8、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额×100%9、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧与摊销）／（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）10、2016、2017和2018年度应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、净资产周转率、流动资产周转率和净资产收益率以当年（期初+期末）/2的数值为依据。2019年3季度的上述比率已经过年化。二、发行人财务状况分析2016-2018年末及2019年9月末，发行人的总资产分别为10,583,822.63万元、10,644,516.39万元、10,225,563.64万元和10,120,342.61万元；发行人的所有者权益分别为4,035,716.97万元、4,259,959.24万元、4,046,754.42万元和4,081,696.62万元。近三年，发行人的总资产和所有者权益总体稳定，略微波动。962016-2018年度及2019年1-9月，发行人营业总收入分别为1,343,036.67万元、1,542,386.90万元、1,488,104.54万元和766,201.69万元，总体稳定，略微上下波动。发行人2016-2018年度及2019年1-9月分别实现净利润21,568.28万元、46,392.63万元、13,256.55万元和2,369.56万元，2018年净利润较2017年降低73.28%，主要是2017年转让桂林冠信公司股权取得的投资收益对当年度利润贡献较大，2018年无该类收益。发行人2018年度归属于母公司所有者净利润为-10,515.07万元，主要因为发行人本部2017年除日常经营外进行资本运作，归母净利润较高；2018年因市场整体经济环境下滑，导致归母净利润为负。未来随着公司铁路投资运营收益的逐步实现，以及业务板块不断优化发展，公司盈利规模将进一步提高。（一）资产负债结构分析1、资产结构分析10-5：发行人2016-2018年末及2019年9月末资产结构（单位：万元）项目2019年9月末2018年末2017年末2016年末金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产合计2,635,258.2926.04%3,234,684.9531.63%4,471,635.3642.01%4,846,690.1345.79%非流动资产合计7,485,084.3273.96%6,990,878.6968.37%6,172,881.0357.99%5,737,132.5054.21%资产总计10,120,342.61100.00%10,225,563.64100%10,644,516.39100.00%10,583,822.63100.00%2016-2018年末及2019年9月末，资产总额分别为10,583,822.63万元、10,644,516.39万元、10,225,563.64万元和10,120,342.61万元，随着各项业务的顺利发展，发行人资产规模整体稳定，略微波动。2016-2018年末及2019年9月末，发行人流动资产规模分别为974,846,690.13万元、4,471,635.36万元、3,234,684.95万元和2,635,258.29万元，占总资产的比例分别为45.79%、42.01%、31.63%和26.04%，发行人流动资产主要由货币资金及其他应收款构成，资产的整体流动性较高；2016-2018年末及2019年9月末发行人非流动资产规模分别5,737,132.50万元、6,172,881.03万元、6,990,878.69万元和7,485,084.32万元，占总资产比例分别为54.21%、57.99%、68.37%和73.96%。发行人非流动资产主要由可供出售金融资产和在建工程构成。（1）流动资产分析10-6：发行人2016-2018年末及2019年9月末流动资产构成表（单位：万元）项目2019年9月末2018年末2017年末2016年末金额占比金额占比金额占比金额占比货币资金862,089.0132.71%1,250,143.2938.64%1,339,522.9129.96%1,074,847.3022.18%以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--676.270.02%375.950.01%320.290.01%衍生金融资产------343.920.01%应收票据7,467.610.28%4,473.220.13%11,996.820.27%17,060.460.35%应收账款129,741.754.92%172,484.205.33%232,492.255.20%208,432.204.30%预付款项107,302.874.07%374,071.3311.56%376,562.008.42%454,127.279.37%应收利息5,084.230.19%8,277.310.26%17,897.050.40%31,535.840.65%98应收股利1,557.180.06%--985.930.02%--其他应收款770,330.6629.23%626,341.8219.36%1,218,679.527.25%1,310,170.8627.03%存货428,043.9216.24%671,795.1920.76%989,352.1622.13%1,378,586.3428.44%一年内到期的非流动资产274,690.3910.42%86,912.042.68%165,391.173.70%82,871.601.71%其他流动资产48,950.671.86%47,787.551.47%137,298.443.07%288,394.065.95%流动资产合计2,635,258.29100.00%3,234,684.95100.00%4,471,635.36100.00%4,846,690.13100.00%报告期内，发行人流动资产主要由货币资金、其他应收款和存货构成。发行人占比较大及变动幅度较大的流动资产具体情况如下：1）货币资金2016-2018年末及2019年9月末，发行人持有的货币资金分别为1,074,847.30万元、1,339,522.91万元、1,250,143.29万元及862,089.01万元，占流动资产的比例分别为22.18%、29.96%、38.64%和32.71%，呈波动增长趋势。2018年末，发行人所有权受到限制的货币资金为人民币14,071.72万元，占比为1.12%，主要系地产预售监管资金、99开立信用证和银行承兑汇票的保证金等。2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2016-2018年末及2019年9月末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为320.29万元、375.95万元、676.27万元和0.00万元。2018年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2017年末增加300.32万元，降幅为79.88%，主要原因是广西大锰根据南非矿产能源部年度核定的复垦面积，每月存入固定的复垦资金到指定的理财账户，每年可获得分红，因此该科目余额增加。2019年9月末下降原因主要是根据审计要求，2019年复垦资金在其他应收款核算。3）衍生金融资产2016-2018年末及2019年9月末，发行人衍生金融资产分别为343.92万元、0.00万元、0.00万元和0.00万元。公司衍生金融资产主要为白糖交易套期保值业务的期货投资。发行人衍生金融资产近两年及一期均为0万元，主要系白糖交易业务减少导致相应的套期保值业务减少所致。4）应收票据2016-2018年末及2019年9月末，发行人应收票据分别为17,060.46万元、11,996.82万元、4,473.22万元和7,467.61万元。2018年末应收票据较2017年末减少7,523.60万元，降幅为62.71%，主要原因是公司应收票据余额减少，主要是银行承兑汇票减少。1005）应收账款2016-2018年末及2019年9月末，发行人应收账款分别为208,432.20万元、232,492.25万元、172,484.20万元和129,741.75万元，占流动资产的比例分别为4.30%、5.20%、5.33%和4.92%。发行人应收账款均由自身主营业务的经营产生，为经营性应收账款。应收账款回款正常，依照业务合同约定进行款项回收，部分应收账款账龄较长且形成逾期，发行人已充分计提坏账准备并进行债权催收。2018年末应收账款较2017年末减少60,008.05万元，主要原因为公司贸易应收款回收工作开展顺利，回款增加。10-7：2018年末发行人应收款坏账计提情况（单位：万元）账龄2018年12月31日账面余额比例（%）坏账准备比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款36,061.9119.626,582.8258.04按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款0.000.000.000.00其中：（1）账龄组合146,778.3479.854,567.4440.27①非逾期账龄组合134,643.7573.251,376.7112.14②逾期账龄组合12,134.596.63,190.7328.13（2）关联方及财政类组合572.500.310.000.00组合小计147,350.8480.164,567.4440.27单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款413.710.23191.991.69合计183,826.45100.0011,342.25100.0010-8：发行人2018年末应收账款前五大客户明细表（单位：万元）序号欠款单位账面余额坏账准备账龄占应收账款比例（%）101广西绿地鑫铁置业有限公56,772.870.001年内30.882广西宜辉商贸有限公司23,131.00195.652-3年12.58上海泽侖石油化工有限公9,749.09141.652-3年5.30广西中创贸易投资有限公5,596.6055.975年以上3.045广西中信投资有限公司5,400.1354.005年以上2.94合计100,649.68447.2754.746）预付款项2016-2018年末及2019年9月末，发行人预付款项分别为454,127.27万元、376,562.00万元、374,071.33万元和107,302.87万元，占流动资产的比例分别为9.37%、8.42%、11.56%和4.07%%。2017年末预付款项较2016年末减少77,565.27万元，降幅为17.08%，主要系当年结算征地拆迁款所致。2019年9月末预付款项比上年末下71.30%，主要原因是由于项目转让，对应项目的预付账款减少。10-9：发行人2018年末预付款项前五大客户明细表（单位：万元）债务人名称账面余额坏账准账龄占预付账款比例（%）性质1南宁市国土资源局70,000.000.001年以内18.05预付征拆款2崇左市交通投资有限公司39,709.440.001年以内10.24未计价3梧州市苍海项目苍梧县指挥部36,819.920.003年以上9.50征地拆迁款梧州市苍海项目龙圩区指挥部征地工作分指挥部35,857.190.003年以上9.25征地拆迁款5梧州市南岸苍梧县征地指挥部23,516.180.003年以上6.06征地拆迁款合计205,902.730.00-53.10102上述预付款项主要是发行人房地产开发业务中与各地市合作的一级土地开发项目预付的征地拆迁款，因工程结算、审计等工作尚未完成，发行人尚未取得票据等材料，故通过预付款项科目进行核算。上述资金不涉及往来占用、资金拆借情况，未来待工程结算后可结转或回收款项。7）应收利息2016-2018年末及2019年9月末，发行人应收利息分别为31,535.84万元、17,897.05万元、8,277.31万元和5,084.23万元，公司应收利息主要是委托贷款、资金占用费等。2018年末应收利息较2017年末减少9,619.74万元，降幅为53.75%，主要原因是压缩委托贷款业务并同时收回部分以前年度的应收利息款项。8）其他应收款2016-2018年末及2019年9月末，发行人其他应收款分别为1,310,170.86万元、1,199,760.69万元、626,341.82万元和770,330.66万元，占流动资产的比例分别为27.03%、26.83%、19.36%和29.23%。其他应收款主要用来核算：①铁路支线项目移交结算未完成的款项；②贸易业务产生的往来款及借款；③地产业务产生的往来款及借款。2018年末，其他应收款账面余额661,823.10万元，计提坏账准备43,848.59万元，期末净值626,341.83万元，较2017年末减少592,337.70万元，主要是因为：收回土地收益、股权转让款、代垫款和应收债权资产划转。103截至2018年末，公司其他应收款中部分存在逾期情况，涉及金241,288.16万元，发行人逾期债权中多数抵押物充足，综合考虑债权的可回收性后共计提4,478.36万元的坏账准备。上述逾期其他应收款债权回款情况视发行人债权催收情况，无明确回款计划。10-10：2018年末发行人其他应收款按种类披露情况（单位：万元）种类2018年12月31日账面余额比例（%）坏账准备比例（%）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款359,613.0054.3412,233.0827.90按组合计提坏账准备的其他应收款----其中：（1）账龄组合146,153.5922.0831,413.7171.64①非逾期账龄组合121,867.4518.4120,616.1547.02②逾期账龄组合24,286.143.6710,797.5624.62（2）关联方及财政类组合155,760.5723.54组合小计301,914.1645.6228,464.6764.92单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款295.940.04201.800.46合计661,823.10100.0043,848.59100.0010-11：按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况（单位：万元）欠款单位账面余额坏账准账龄占其他应收账款比例（%）性质是否逾期茂名市世和城建房地产开发有限公司171,726.241,969.121至2年、2至3年27.42借款及利息已逾期，有抵押物广西宝庭房地产开发有限公司40,000.00-1年以内6.39股东借款本广西天和创展房3地产开发有限公27,975.90839.284至5年4.47借款本息否桂林市冠信房地产有限公司23,452.52234.531至2年3.74借款已逾期，抵押物足104广西壮族自治区国土资源厅21,128.10-1年以内3.37借款及利息否合计284,282.763,042.92-45.39--9）存货2016-2018年末及2019年9月末，发行人存货分别为1,378,586.34万元、989,352.16万元、671,795.19万元和428,043.92万元，占流动资产的比例分别为28.44%、22.13%、20.77%和16.24%。发行人存货主要由库存商品、房地产开发成本构成，发行人的存货均为自建项目，无代建的公益性项目。2018年12月31日，公司存货相较于2017年末减少317,556.97万元，最主要是因为一是锰矿业务根据市场行情的变动情况，减少囤货，因此本年较上年同期存货量大大降低。二是房地产销售、项目转让等原因减少存货。2019年9月末存货减少主要是因为当年项目转让，导致存货金额减少。10510-12：发行人2018年末存货中土地资产明细情况序号取得方土地证编号坐落证载使用权类证载用途面积(㎡)账面价值（万元）入账方式单价（元/㎡）抵押情是否缴纳出让1出让来国用（2015）第0808041947号来宾市华侨南区纵五路与横七路交叉口东北角出让城镇住宅兼容批发零售34,966.432,060.62成本法1,500.01无是2出让桂（2019）来宾市不动产权第0002773号来宾市江滨北路与文明路交叉口东南角出让城镇住宅兼容批发零售47,069.228,237.11成本法1,650.00无是3出让南宁国用（2014）646358号南宁市良庆区百灵路出让城镇住宅用地、批发零售用地42,993.2213,871.23成本法8,714.97无是4出让南宁国用（2014）646357号南宁市良庆区百灵路出让城镇住宅用地、批发零售用地45,015.7037,802.17成本法8,397.55无是5出让南宁国用（2014）646356号南宁市良庆区百灵路出让城镇住宅用地、批发零售用地12,118.939,540.69成本法7,872.55无是挂牌出江国用（2015）第051050柳江县拉堡镇铜鼓岭南面、广西水工机械厂西侧出让城镇住宅用地17,317.443,410.00成本法1,969.11无是7出让武（华）国用（2012）2号南宁-东盟经济开发区上平路与永兴南路交界处北侧出让城镇住宅用地、批发零售用地43,674.886,147.63成本法1,407.89无是106序号取得方土地证编号坐落证载使用权类证载用途面积(㎡)账面价值（万元）入账方式单价（元/㎡）抵押情是否缴纳出让8出让桂（2019）浦北县不动产第0006803浦北县县城人民公园南向出让城镇住宅用地、零售商业用地46,970.965,664.70成本法1,206.00无是9出让桂（2016）浦北县不动产权第00000114号浦北县县城越秀大道烈士纪念碑北向出让城镇住宅用地、批发零售用地39,700.32成本法无是10出让桂（2016）浦北县不动产权第0000084号浦北县县城越秀大道烈士纪念碑北向出让城镇住宅用地、批发零售用地19,403.379,622.07成本法1,529.26无是11出让桂（2016）浦北县不动产权第00000159号浦北县县城越秀大道烈士纪念碑北向出让城镇住宅用地、批发零售用地3,815.89成本法无是12出让合国用（2014）3159合浦县城东环岛到与公园路东延线交汇处出让城镇住宅用地、批发零售、住宿餐饮56,381.1710,155.32成本法1,801.19无是13出让合国用（2014）3161廉州镇东环大道西侧出让城镇住宅用地、商业用地32,285.505,814.62成本法1,801.00无是14出让武（华）国用（2014）23南宁武鸣区广西-东盟经济技术开发区定合北路西侧地出让城镇住宅用地、批发零售用地29,204.8248,963.09成本法无是15出让武（华）国用（2014）21南宁武鸣区广西-东盟经济技术开发区定出让城镇住宅用地、批发零售58,393.05成本法无是107序号取得方土地证编号坐落证载使用权类证载用途面积(㎡)账面价值（万元）入账方式单价（元/㎡）抵押情是否缴纳出让合北路西侧地用地16出让武（华）国用（2014）22南宁武鸣区广西-东盟经济技术开发区定合北路西侧地出让城镇住宅用地、批发零售用地38,345.24成本法无是17出让武（华）国用（2014）25南宁武鸣区广西-东盟经济技术开发区定合北路西侧地出让城镇住宅用地、批发零售用地59,484.39成本法无是18出让武（华）国用（2014）24南宁武鸣区广西-东盟经济技术开发区定合北路西侧地出让城镇住宅用地、批发零售用地43,566.20成本法无是19出让武（华）国用（2014）69南宁武鸣区广西-东盟经济技术开发区定合北路西侧地出让城镇住宅用地、批发零售用地32,169.28成本法969.80无是20出让武（华）国用（2014）66南宁武鸣区广西-东盟经济技术开发区定合北路西侧地出让城镇住宅用地、批发零售用地56,905.62成本法无是21出让武（华）国用（2014）67南宁武鸣区广西-东盟经济技术开发区定合北路西侧地出让城镇住宅用地、批发零售用地58,727.03成本法无是22出让武（华）国用（2014）68南宁武鸣区广西-东盟经济技术开发区定合北路西侧地出让城镇住宅用地、批发零售用地43,213.38成本法无是108序号取得方土地证编号坐落证载使用权类证载用途面积(㎡)账面价值（万元）入账方式单价（元/㎡）抵押情是否缴纳出让23出让武（华）国用（2014）69南宁武鸣区广西-东盟经济技术开发区定合北路西侧地出让城镇住宅用地、批发零售用地24,975.91成本法无是24出让武（华）国用（2014）64南宁武鸣区广西-东盟经济技术开发区定合北路西侧地出让城镇住宅用地、批发零售用地59,891.72成本法无是25出让柳城国用（2015）34号柳城县大埔镇向阳路北侧水利岭出让其他商服用地、城镇住宅用地68,782.005,938.91成本法863.44无是26出让桂（2018）来宾市不动产权第0005514号来宾市凤翔路与瑞民路东北角出让城镇住宅兼容批发零售用地100,475.6412,911.21成本法1,285.01无是27出让来国用（2015）第0811050595号来宾市凤翔路与龙湾路交叉口东南角出让城镇住宅兼容批发零售用地76,488.139,828.79成本法1,285.01无是28出让来国用（2015）第0811050596号来宾市福凌路与瑞民路交叉西南角出让城镇住宅兼容批发零售用地46,759.056,008.58成本法1,285.01无是29出让桂（2017）来宾市不动产权第0007625号来宾市城南新区龙湾路与永康路交叉口东南角出让城镇住宅兼容批发零售用地107,274.317,316.93成本法1,285.01无是10910）一年内到期的非流动资产2016-2018年末及2019年9月末，发行人一年内到期的非流动资产分别为82,871.60万元、165,391.17万元、86,912.04万元和274,690.39万元，占流动资产的比例分别为1.71%、3.70%、2.68%和10.42%，主要为吉信小贷对外发放的贷款以及其他子公司的委托贷款。2016年末一年内到期的非流动资产较2015年末减少73,462.23万元，降幅46.99%，主要是因为一年内到期的委托贷款业务减少。2017年末一年内到期的非流动资产较2016年末增加82,519.57万元，增幅为99.58%，主要是因为一年内到期的委托贷款业务增加。2018年末较2017年末减少78,479.13万元，主要是因为一是2018年收回2017年底列示的项目投资本金，二是因报表重分类导致。2019年9月末发行人一年内到期的非流动资产大幅增加，主要系发行人经业务梳理，重分类入该项目的业务增加。10-13：发行人2016-2018年末一年内到期的非流动资产构成表（单位：万元）项目2018年末2017年末2016年末金额占比金额占比金额占比L年内到期的长期应收款37,412.0443.05%24,150.5214.60%17,184.4520.74%1年内到期的长期待摊费用----1,469.111.77%委托贷款49,500.0056.95%115,216.0069.66%43,681.9752.71%发放贷款净额--26,024.6415.74%20,536.0724.78%合计86,912.04100.00%165,391.17100.00%82,871.60100.00%11）其他流动资产2016-2018年末及2019年9月末，发行人其他流动资产分别为110288,394.06万元、137,298.44万元、47,787.55万元和48,950.67万元，占流动资产的比例分别为5.95%、3.07%、1.47%和1.86%。公司其他流动资产2018年末相较于2017年末减少89,510.89万元，降幅为65.19%，主要是因为一是2018年收回2017年底列示的项目投资本金，二是因报表重分类导致。10-14：发行人2016-2018年末其他流动资产构成表（单位：万元）项目2018年末2017年末2016年末金额占比金额占比金额占比进项税额5,742.9712.02%484.000.35%2.090.00%多交或预缴的增值税额11,512.5824.09%248.090.18%202.310.07%待抵扣进项税额7,348.3415.38%13,746.2510.01%23,068.418.00%待认证进项税额686.931.44%1,088.470.79%279.550.10%预缴所得税4,089.298.56%2,328.801.70%4,177.961.45%委托贷款--66,612.0848.52%206,493.0071.60%预缴其他税费2,009.144.20%138.480.10%303.440.11%发放贷款净额16,133.3233.76%50,638.3336.88%14,332.324.97%投资款----37,000.0012.83%银行理财产品------其他264.980.55%2,013.951.47%2,534.970.88%合计47,787.55100.00%137,298.44100.00%288,394.06100.00%（2）非流动资产分析10-15：发行人2016-2018年末及2019年9月末非流动资产构成表（单位：万元）项目2019年9月末2018年末2017年末2016年末金额占比金额占比金额占比金额占比可供出售金融资产5,165,160.4169.01%4,424,493.5363.29%4,037,637.1365.41%3,140,796.9054.75%111持有至到期投--11,114.210.16%111,114.221.80%111,114.221.94%长期应收款77,660.101.04%143,055.792.05%68,421.871.11%64,808.811.13%长期股权投资135,081.981.80%115,415.881.65%171,172.712.77%150,868.092.63%投资性房地产98,741.791.32%72,630.551.04%72,108.641.17%72,224.821.26%固定资153,354.892.05%137,510.131.97%67,003.951.09%70,331.081.23%在建工1,257,082.8316.79%1,568,171.5522.43%1,109,195.8817.97%1,498,816.1726.12%固定资产清理----946.780.02%1,698.340.03%生产性生物资3,202.720.04%2,819.970.04%2,287.920.04%963.780.02%无形资284,650.653.80%297,081.734.25%192,219.923.11%187,951.523.28%开发支1,897.290.03%1,267.040.02%67.780.00%38.640.00%商誉21,422.910.29%20,813.180.30%19,911.420.32%22,120.990.39%长期待摊费用5,048.380.07%7,988.930.11%5,248.840.09%4,957.940.09%递延所得税资50,199.510.67%52,284.480.75%33,920.580.55%27,870.780.49%其他非流动资213,277.882.85%136,231.651.95%281,623.404.56%382,570.426.67%非流动资产合7,485,084.32100.00%6,990,878.69100.00%6,172,881.03100.00%5,737,132.50100.00%2016-2018年末及2019年9月末，公司非流动资产金额分别5,737,132.50万元、6,172,881.03万元、6,990,878.69万元和7,485,084.32万元。报告期内，发行人非流动资产主要由可供出售金融资产和在建工程构成，公司非流动资产规模快速增长，主要原因是2008年以来广西14条铁路集中开工，导致在建工程账面价值大幅增长以及增加112对合资铁路公司投资导致可供出售金融资产增长。发行人占比较大及变动幅度较大的非流动资产具体情况如下：1）可供出售金融资产2016-2018年末及2019年9月末，发行人可供出售金融资产分别3,140,796.90万元、4,037,637.13万元、4,424,493.53万元和5,165,160.41万元，占非流动资产的比例分别为54.75%、65.41%、63.29%和69.01%。2018年末可供出售金融资产主要为对云桂铁路、南广铁路、广西沿海铁路和柳南铁路的投资。2018年末可供出售金融资产相较于2017年末增加386,856.40万元，主要由于本期广西沿海铁路股份有限公司等公司股权评估增值478,703.40万元。公司可供出售金融资产主要包括按公允价值计量和按成本计量的可供出售权益工具以及可供出售债务工具。2018年末，公司按成本计量的可供出售权益工具占比分别为98.95%，主要是各合资铁路股权。由于发行人可供出售金融资产主要在代表广西方（指广西壮族自治区本级和自治区铁路沿线各市）与中铁总公司合作修建铁路项目所成立的合资铁路公司中的持股比例在23.5%与49%之间，据现时铁路行业体制管理，各合营铁路公司需要与南宁铁路局签订委托运输管理协议，合资铁路公司自身不能自主组织运输经营，发行人对各合资铁路公司影响有限，按可供出售金融资产核算，包括按公允价值计量和按成本计量的可供出售权益工具以及可供出售债务工具。10-16：发行人2018年末按成本法计量的可供出售金融资产构成情况（单位：万元）113序号被投资单位账面价值期末持股（%）1云桂铁路广西有限责任公司866,982.0023.182兴业裕泰房地产开发有限公司100.0010.003北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙）33,671.0090.004南宁铁路局71,500.005南广铁路有限责任公司543,314.2723.506广西德艺投资管理有限公司5.0010.007广西沿海铁路股份有限公司1,384,890.7848.128广西珠江西江产业投资基金合伙企业（有限合伙）30,000.0014.639广西金投百益城建发展合伙企业（有限合伙）30,000.0030.0010广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）20.002.0011广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙）950.007.2412柳南铁路有限责任公司672,369.0849.0013海峡汇富产业投资基金管理有限公司0.0014田德铁路有限责任公司0.0049.0015苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）5,400.0016.1916贵广铁路有限责任公司181,811.802.0717黎南铁路有限责任公司421,639.5249.0018交通银行90.2019百色百矿大锰发电有限公司39.0020大新桂南化工有限公司303.9521天等县立达矿业有限责任公司0.0022广西国企互助资金运营管理有限公司3,000.002.86合计4,246,086.592）长期应收款2016-2018年末及2019年9月末，发行人长期应收款分别为64,808.81万元、68,421.87万元、143,055.79万元和77,660.10万元，占非流动资产的比例分别为1.13%、1.11%、2.05%和1.04%。2018年末长期应收款余额相较于2017年末增加74,633.92万元，主要是因为报表项目重分类。1143）长期股权投资2016-2018年末及2019年9月末，发行人长期股权投资分别为150,868.09万元、171,172.71万元、115,415.88万元和135,081.98万元，占非流动资产的比例分别为2.63%、2.77%、1.65%和1.80%。2018年末长期股权投资较2017年末减少55,756.83万元，降幅为32.57%，主要原因是部分长期股权投资项目核算调整至长期应收款。4）投资性房地产2016-2018年末及2019年9月末，发行人投资性房地产分别为72,224.82万元、72,108.64万元、72,630.55万元和98,741.79万元，占非流动资产的比例分别为1.26%、1.17%、1.04%和1.32%。10-17：发行人2018年末投资性房地产中土地使用权明细表序号取得方土地证编号坐落证载使用权类型证载用面积(㎡)账面价值(万元入账方单价（元㎡）抵押情况是否缴纳出让1出让桂（2016）柳州市不动产权第0009089号中山中路9号柳州风情港2栋1-1国有建设用地使用批发零售用地6,644.4327,631.92评估法41,586.60无已缴纳11510-18：发行人2018年末投资性房地产中房屋建筑物明细表名称所有权证编号位置证载用面积(㎡)入账方式账面价值(元)单价（元/㎡）抵押情况是否出租公司办公用房(23层)邕房权证字第02014098号；邕房权证字第020140100号-02014113号；邕房权证字第02014169号-02014178号南宁德瑞大厦公寓1,296.38成本法20,296,189.0015,656.05无是德瑞大厦负1楼车邕房权证字第02178180号-02178194南宁德瑞大厦车位483.30成本法4,160,000.008,607.49无是公司办公用房(22层)邕房权证字第02014094号-02014097号；邕房权证字第02014099号南宁德瑞大厦公寓1,296.38成本法20,296,189.0015,656.05无是4广州中石化大厦穗字第0920168197、0920168188、0920168196、0920168210、0920168182、0920168195、0920168202、0920168198、0920168186、0920168184、0920168203、0920168189、0920168201、0920168192、0920168209、0920168190、0920168185、0920168191、0920168187、0920168206、0920168194、0920168204、0920168205广州天河区体育西路191号B塔1601办公1,784.52评估40,662,338.1722,786.15无是5柳州风情港大厦桂（2016）柳州市不动产权第009089广西柳州市中山中路9号柳州风情港2批发零35,294.66评估257,546,118.2215,125.95无是116号栋1-1售用地北海市“领秀一方商铺0116北房权证（2015）字第022841号北海市长青路16号商铺124.51成本法2,701,142.2521,694.18无否北海市“领秀一方商铺0127北房权证（2015）字第022848号北海市长青路16号商铺120.51成本法2,614,366.0021,694.18无否北海市“领秀一方商铺0128北房权证（2015）字第022849号北海市长青路16号商铺80.92成本法1,755,492.9621,694.18无否春晖花园C区6栋1号楼F45010020160172398南宁市云景路11号住宅138.29成本法3,288,554.7523,780.13无否10春晖花园C区6栋2号楼F45010020160172403南宁市云景路11号住宅166.68成本法3,978,633.4023,869.89无否11春晖花园C区6号商铺F45010020180004787南宁市云景路11号商铺99.86成本法4,138,747.3441,445.50无是12春晖花园C区7号商铺F45010020180004793南宁市云景路11号商铺91.53成本法4,454,459.7048,666.66无是13青秀区凤翔路19号信达大厦邕房权证字第02677549、50、51、52、53、54号青秀区凤翔路19号信达大厦1-6层办公办公用10,116.12成本法82,366,736.248,142.13无是浦北县小江镇越兴批发零14街（原南园路）金浦崋苑17幢1022017浦北县不动产权第0001793号浦北县售用地商业服48.61成本法351,944.307,418.10无是号商铺务浦北县小江镇越兴批发零15街（原南园路）金桂2017浦北县不动产权第0001795号浦北县售用地/52.96成本法383,439.067,418.10无是浦崋苑17幢103商业服117号商铺务16浦北县小江镇越兴街（原南园路）金浦崋苑17幢104号商铺2017浦北县不动产权第0001794号浦北县批发零售用地商业服87.85成本法636,048.247,418.10无是17浦北县小江镇越兴街（原南园路）金浦崋苑17幢105号商铺2017浦北县不动产权第0001796号浦北县批发零售用地商业服49.16成本法355,926.487,418.10无是1185）固定资产2016-2018年末及2019年9月末，发行人固定资产分别为70,331.08万元、67,003.95万元、137,510.13万元和153,354.89万元，占非流动资产的比例分别为1.23%、1.09%、1.97%和2.05%。2018年末固定资产相较于2017年末增加70,506.18万元，主要是因为梧州赤水铁路和锂电项目结转。6）在建工程2016-2018年末及2019年9月末，发行人在建工程分别为1,498,816.17万元、1,109,195.88万元、1,568,171.55万元和1,257,082.83万元，占非流动资产的比例分别为26.12%、17.97%、22.43%和16.79%。2018年较2017年增加458,975.67万元，主要是因为增加了东盟文化交流中心、新建南宁至崇左铁路、贵阳至南宁客运专线和防（城）至东（兴）项目等在建工程项目的投入。10-19：发行人2018年末前十大在建工程明细序号项目名称项目类型建设期限总投资（亿元）已投资（亿元）是否为政府代建账面价值（万元）1南昆铁路南宁至百色铁路项目2.5年98.8312.62否120,760.902新建南宁至崇左铁路铁路项目4年222.9318.86否184,213.773柳州站站房扩建工程铁路项目4.5年21.503.00否31,014.004湘桂扩能衡阳至柳州铁路项目3.5年345.0053.69否583,948.27焦柳铁路怀化至柳州段电气化改造工程铁路项目3年48.932.50否25,000.006新建贵阳至南宁铁路铁路项目6年757.6038.65否365,303.787新建防城港至东兴铁铁路项目3年64.803.74否36,000.008东盟文化交流中心经营性1-2年12.0011.02否110,233.199凤凰宾馆项目经营性5年3.001.58否15,813.7110广西壮都项目经营性10年130.0015.96否30,035.37119序号项目名称项目类型建设期限总投资（亿元）已投资（亿元）是否为政府代建账面价值（万元）合计--1,704.59161.621,502,322.977）生产性生物资产2016-2018年末及2019年9月末，发行人生产性生物资产分别为963.78万元、2,287.92万元、2,819.97万元和3,202.72万元，2018年末生产性生物资产较2017年度增加532.05万元，增幅为23.25%，主要原因是公司购置的橘红苗增加所致。8）无形资产2016-2018年末及2019年9月末，发行人无形资产分别为187,951.52万元、192,219.92万元、297,081.73万元和284,650.65万元，占非流动资产的比例分别为3.28%、3.11%、4.25%和3.80%。2018年末无形资产相较于2017年末增加104,861.81万元，主要是因为2018年末，发行人无形资产评估增值121,341.52万元，其中土地使用权16,140.19万元，软件35.17万元，商标使用权0.9万元，采矿权105,165.18元。12010-20：发行人2018年末无形资产土地使用权情况表序号取得方土地证编号坐落证载使用权类证载用途面积(㎡)账面价值（万元）入账方式单价（元/㎡）抵押情是否缴纳出让北海市铁山港工业区国有建1出让45001193822经十一路以东、滨海设用地铁路用地303,678.6711,570.16成本381.00无是大道以北使用权2出让桂(2019)兴业县不动产权第0000509兴业县石南镇兴业大道南侧国有建设用地使用权城镇住宅用地，其他商服用地31,167.004,281.68成本1,274.42无是3出让南宁国用（2012）599902号南宁市江南区淡村路14号出让城镇住宅用地2,104.83423.91成本法2,013.99已抵押是4出让南宁国用（2014）635204号南宁市五象新区庆歌路北面出让批发零售用地、商务金融用地12,002.2316,792.78成本法7,539.47已抵押是5出让0307GY388钟山县望高镇旺高工业区出让工业用地133,333.502,417.84成本法13.05无无6出让柳国用(2012)第116292号柳州市河西工业区二Y1-1地块出让工业用地37,548.301,517.08成本法350.86已抵押是国有建7出让45000066722崇左市环城西路北段设用地城镇住宅用地49,799.532,564.82成本法471.86无是使用权国有建8出让45000066701崇左市环城西路北段设用地其他商服用地29,853.662,730.56成本法579.68无是使用权121国有建9出让45000395734崇左市环城西路北段设用地城镇住宅用地76,062.404,584.30成本法471.23无是使用权10出让梧国用(2004)第3461号城东镇扶典村分界冲冲口地块出让工业用地107,249.933,164.76成本法242.97已抵押是11出让梧国用(2004)第3461号富民二路东山里43出让工业用地18,211.00420.47成本法318.73已抵押是12划拨桂（2018）藤县不动产权第0003146梧州市塘步镇赤水圩（地块一）国有建设用地使用权铁路用地369,521.534,655.97评估126.00无无需缴13划拨桂（2018）藤县不动产权第0003147梧州市塘步镇赤水圩（地块二）国有建设用地使用权铁路用地10,640.95134.08评估126.00无无需缴14划拨桂（2018）藤县不动产权第0003148梧州市塘步镇赤水圩（地块六）国有建设用地使用权铁路用地20,304.31255.83评估126.00无无需缴15划拨桂（2018）藤县不动产权第0003149梧州市塘步镇赤水圩（地块七）国有建设用地使用权铁路用地9,945.41125.31评估126.00无无需缴16划拨桂（2018）藤县不动产权第0003150梧州市塘步镇赤水圩（地块八）国有建设用地使用权铁路用地4,683.6659.01评估126.00无无需缴17划拨桂（2018）藤县不动产权第0003151梧州市塘步镇赤水圩（地块三）国有建设用地使用权铁路用地17,599.53221.75评估126.00无无需缴12218划拨桂（2018）藤县不动产权第000315号梧州市塘步镇赤水圩（地块九）国有建设用地使用权铁路用地11,997.86151.17评估126.00无无需缴19划拨桂（2018）藤县不动产权第0003153梧州市塘步镇赤水圩（地块四）国有建设用地使用权铁路用地404.195.09评估126.00无无需缴20划拨桂（2018）藤县不动产权第0003154梧州市塘步镇赤水圩（地块十）国有建设用地使用权铁路用地5,134.7964.70评估126.00无无需缴21划拨桂（2018）藤县不动产权第0003155梧州市塘步镇赤水圩（地块五）国有建设用地使用权铁路用地4,415.7755.64评估126.00无无需缴1239）商誉2016-2018年末及2019年9月末，发行人商誉分别为22,120.99万元、19,911.42万元、20,813.18万元和21,422.91万元，占非流动资产的比例分别为0.39%、0.32%、0.30%和0.29%。10）递延所得税资产2016-2018年末及2019年9月末，发行人递延所得税资产分别为27,870.78万元、33,920.58万元、52,284.48万元和50,199.51万元，占非流动资产的比例分别为0.49%、0.55%、0.75%和0.67%。2018年末，公司递延所得税资产较2017年末增加18,363.90万元，主要是因为资产减值准备增加可抵扣亏损减少。11）其他非流动资产2016-2018年末及2019年9月末，发行人其他非流动资产分别为382,570.42万元、281,623.40万元、136,231.65万元和213,277.88万元，占非流动资产的比例分别为6.67%、4.56%、1.95%和2.85%。2018年末，公司其他非流动资产较2017年末减少145,391.75万元，降幅51.63%，主要原因是一是2018年收回2017年底列示的项目投资本金，二是因报表重分类导致。10-21：发行人2016-2018年末其他非流动资产结构表（单位：万元）项目2018年末2017年末2016年末金额占比金额占比金额占比委托贷款20,745.9615.23%104,818.2437.22%221,248.9657.83%黎湛铁路电气化项50,612.2837.15%39,274.2813.95%105,126.2827.48%124南宁至崇左城际铁路项目1,432.311.05%----防（城）至东（兴）项目146.890.11%----资金拆借50,000.0036.70%119,657.5042.49%43,000.0011.24%政府项目合作垫支6.270.00%8,222.142.92%8,222.142.15%以资抵债房产4,469.513.28%----以资抵债房产（未取得房产证）5,420.203.98%----增值税留抵税额--1,938.180.69%--预交税金--3,525.561.25%--其他3,398.242.49%4,187.501.49%4,973.051.30%总计136,231.66100.00%281,623.40100.00%382,570.42100.00%2、负债结构分析10-22：发行人2016-2018年末及2019年9月末负债结构表（单位：万元）项目2019年9月末2018年末2017年末2016年末金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债合计2,050,748.8033.96%2,105,075.3134.07%1,769,276.9127.71%2,033,722.9031.06%非流动负债合计3,987,897.1966.04%4,073,733.9065.93%4,615,280.2472.29%4,514,382.7568.94%负债总6,038,645.99100.00%6,178,809.21100.00%6,384,557.15100.00%6,548,105.65100.00%2016-2018年末及2019年9月末，发行人负债总额分别为6,548,105.65万元、6,384,557.15万元、6,178,809.21万元和6,038,645.99万元，其中流动负债分别为2,033,722.90万元、1,769,276.91万元、2,105,075.31万元和2,050,748.80万元，占比分别为31.06%、27.71%、34.07%和33.96%，非流动负债分别为4,514,382.75万元、4,615,280.24万元、4,073,733.90万元和3,987,897.19万元，占比分别为68.94%、72.29%、65.93%和66.04%。125发行人负债主要由短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券和长期应付款组成。（1）流动负债结构分析10-23：发行人2016-2018年末及2019年9月末流动负债构成表（单位：万元）项目2019年9月末2018年末2017年末2016年末金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款653,803.0131.88%281,253.6013.36%364,609.8520.61%388,859.3419.12%衍生金融负债0.000.00%0.000.00%70.880.00%67.800.00%应付票据49,549.742.42%39,913.111.90%82,834.004.68%203,009.529.98%应付账款183,658.328.96%207,509.199.86%125,693.357.10%120,473.785.92%预收款项152,342.377.43%85,469.194.06%179,131.4110.12%379,700.2218.67%应付职工薪酬6,460.380.32%14,895.370.71%12,526.620.71%12,568.640.62%应交税费29,656.501.45%41,424.691.97%35,890.732.03%21,263.741.05%应付利息66,431.703.16%61,648.223.48%54,800.102.69%应付股利291,290.1414.20%6,678.320.32%7,003.150.40%2,756.160.14%其他应付款382,938.0718.19%262,850.6014.86%340,847.9216.76%126一年内到期的非流动负债533,988.3426.04%799,616.2137.99%533,604.6830.16%413,380.5820.33%其他流动负债150,000.007.31%252,055.8811.97%103,413.425.84%95,995.134.72%流动负债合计2,050,748.80100.00%2,105,075.31100.00%1,769,276.91100.00%2,033,722.90100.00%报告期内，发行人流动负债主要由短期借款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。发行人占比较大及变动幅度较大的流动负债具体情况如下：1）短期借款近年来，由于发行人多元经营业务的开展，尤其是贸易业务增长迅速，短期流动资金需求增大，发行人短期借款迅速增长。2016-2018年末及2019年9月末，发行人短期借款分别为388,859.34万元、364,609.85万元、281,253.60万元和653,803.01万元，占流动负债的比例分别为19.12%、20.61%、13.36%和31.88%。发行人2019年月末短期借款增加主要因发行人债务结构调整，导致短期借款增加。2）衍生金融负债2016-2018年末及2019年9月末，发行人衍生金融负债分别为12767.80元、70.88万元、0.00万元和0.00万元。2018年末发行人的期权公允价值变动和期货的期末余额均为0，主要原因是该项负债是期权公允价值变动产生，2018年末发行人无期权业务。3）应付票据2016-2018年末及2019年9月末，发行人应付票据分别为203,009.52万元、82,834.00万元、39,913.11万元和49,549.74万元，占流动负债的比例分别为9.98%、4.68%、1.90%和2.42%。2018年末，应付票据较2017年末减少42,920.89万元，降幅为51.82%，主要原因是债务结构调整4）应付账款2016-2018年末及2019年9月末，发行人应付账款分别为120,473.78万元、125,693.35万元、207,509.19万元和183,658.32万元，占流动负债的比例分别为5.92%、7.10%、9.86%和8.96%。2018年末，应付账款较2017年末增加81,815.84万元，增幅为65.09%，主要原因是项目建设验工计价增加。5）预收款项2016-2018年末及2019年9月末，发行人预收款项分别为379,700.22万元、179,131.41万元、85,469.19万元和152,342.37万元，占流动负债的比例分别为18.67%、10.12%、4.06%和7.43%。2018年末预收款项较2017年末减少93,662.22万元，降幅为52.29%，主要原因是一是锰矿业务因市场情况调整，销售规模减少，预收账款相应减少；二是个别子公司计划注销，不再开展业务，导致预收款项同比下降。2019年9月末，发行人预收款项增加主要系预收贸易等业务款项增加。1286）应付职工薪酬2016-2018年末及2019年9月末，发行人应付职工薪酬分别为12,568.64万元、12,526.62万元、14,895.37万元和6,460.38万元，占流动负债的比例分别为0.62%、0.71%、0.71%和0.32%。报告期内，随着公司的不断经营发展，公司职工薪酬稳定中略有上升。7）应交税费2016-2018年末及2019年9月末，发行人应交税费分别为21,263.74万元、35,890.73万元、41,424.69万元和29,656.50万元，占流动负债的比例分别为1.05%、2.03%、1.97%和1.45%。2018年末，公司应交税费较2017年末增加5,533.96万元，主要由于应交增值税增加较多。8）应付利息2016-2018年末，发行人应付利息分别为54,800.10万元、61,648.22万元、66,431.70万元，占流动负债的比例分别为2.69%、3.48%和3.16%。9）应付股利2016-2018年末，发行人应付股利分别为2,756.16万元、7,003.15万元和6,678.32万元，占流动负债的比例分别为0.14%、0.40%和0.32%。10）其他应付款1292016-2018年末及2019年9月末，发行人其他应付款分别为340,847.92万元、262,850.60万元、382,938.07万元和291,290.14万元，占流动负债的比例分别为16.76%、14.86%、18.19%和14.20%。2018年末，发行人其他应付款较2017年末增长120,087.47万元，增幅为45.69%，主要由于会计准则调整公司将应付利息和应付股利计入其他应付款所致。2019年9月末其他应付款科目中包含应付利息、应付股利及其他应收款。11）一年内到期的非流动负债2016-2018年末及2019年9月末，发行人一年内到期的非流动负债分别为413,380.58万元、533,604.68万元、799,616.21万元和533,988.34万元，占流动负债的比例分别为20.33%、30.16%、37.99%26.04%。2018年末一年内到期的非流动负债较2017年末增长49.85%，主要系部分长期负债根据剩余期限调整至一年内到期的非流动负债。12）其他流动负债2016-2018年末及2019年9月末，发行人其他流动负债分别为95,995.13万元、103,413.42万元、252,055.88万元和150,000.00万元，占流动负债的比例分别为4.72%、5.84%、11.97%和7.31%。2018年末其他流动负债较2017年末增长148,642.46万元，增幅为143.74%，主要由于2018年四季度发行人发行了两期合计20亿元超短融所致。（2）非流动负债结构分析13010-24：发行人2016-2018年末及2019年9月末非流动负债构成情况表（单位：万元）项目2019年9月末2018年末2017年末2016年末金额占比金额占比金额占比金额占比长期借款981,413.9524.61%1,448,497.6735.56%1,719,587.6437.26%2,387,746.6052.89%应付债券1,445,901.9736.26%1,085,704.9726.65%1,704,498.5636.93%1,553,850.6134.42%长期应付1,127,139.1528.26%1,163,328.4128.56%972,727.1221.08%532,338.3911.79%专项应付----4,996.230.11%4,284.860.09%预计负债2,808.070.07%2,724.810.07%2,393.440.05%431.320.01%递延收益239,376.806.00%179,602.764.41%110,414.352.39%34,451.940.76%递延所得税负债191,257.264.80%191,204.044.69%312.900.01%69.030.00%其他非流动负债0.00%2,671.250.07%100,350.002.17%1,210.000.03%非流动负债合计3,987,897.19100.00%4,073,733.90100.00%4,615,280.24100.00%4,514,382.75100.00%报告期内，发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款构成。发行人占比较大及变动幅度较大的非流动负债具体情况如下：1）长期借款2016-2018年末及2019年9月末，发行人长期借款分别为2,387,746.60万元、1,719,587.64万元、1,448,497.67万元和981,413.95万元，占非流动负债的比例分别为52.89%、37.26%、35.56%和24.61%。2018年末及2019年6月末，发行人的长期借款减少，主要是因为长期信用借款减少相对较多所致。2）应付债券1312016-2018年末及2019年9月末，发行人应付债券分别为1,553,850.61万元、1,704,498.56万元、1,085,704.97万元和1,445,901.97万元，占非流动负债的比例分别为34.42%、36.93%、26.65%和36.26%。发行人2018年末应付债券较2017年末降低36.30%，主要系根据经营资金需求情况，适当压缩债务规模，减少财务成本。2019年9月末，发行人应付债券增加主要系当年新增发行债券。3）长期应付款2016-2018年末及2019年9月末，发行人长期应付款分别为532,338.39万元、972,727.12万元、1,163,328.41万元和1,127,139.15万元，占非流动负债的比例分别为11.79%、21.08%、28.56%和28.26%。2018年末，发行人长期应付款较2017年末增长190,601.29万元，主要由于地方政府置换债券资金增加150,000.00万元。4）预计负债2016-2018年末及2019年9月末，发行人预计负债分别为431.32万元、2,393.44万元、2,724.81万元和2,808.07万元，占非流动负债的比例分别为0.01%、0.05%、0.07%和0.07%。5）递延收益2016-2018年末及2019年9月末，发行人递延收益分别为34,451.94万元、110,414.35万元、179,602.76万元和239,376.80万元，占非流动负债的比例分别为0.76%、2.39%、4.41%和6.00%。2018年末递延收益较2017年末增加69,188.41万元，增幅为62.66%，主132要原因是本期增加政府补助73,021.51万元计入递延收益所致。6）其他非流动负债2016-2018年末及2019年9月末，发行人其他非流动负债分别为1,210.00万元、100,350.00万元、2,671.25万元和0.00万元，占非流动负债的比例分别为0.03%、2.17%、0.07%和0.00%。2018年末其他非流动负债较2017年末减少97,678.75万元，降幅为97.46%，主要系报表重分类所致。3、资产情况分析（一）应收款项分析表：发行人2018年末应收账款前五大客户明细表（单位：万元）序号欠款单位账面余额坏账准备账龄占应收账款比例（%）广西绿地鑫铁置业有限公56,772.870.001年内30.882广西宜辉商贸有限公司23,131.00195.652-3年12.58上海泽侖石油化工有限公9,749.09141.652-3年5.30广西中创贸易投资有限公5,596.6055.975年以上3.045广西中信投资有限公司5,400.1354.005年以上2.94合计100,649.68447.2754.74表：发行人2019年9月末应收账款前五大客户明细表（单位：万元）序号单位名称账面余额减值准备账龄占应收账款总额的比例1广西宜辉商贸有限公司22,576.980.001年内17.00%2上海泽侖石油化工有限公司9,749.06141.653年以上8.00%1333广西中创贸易投资有限公司5,596.6055.973年以上4.00%4广西中信投资有限公司5,400.1354.003年以上4.00%5广西桂航交通能源投资有限公司5,200.0652.003年以上4.00%合计48,522.82303.6137.00%表：发行人2018年末前五名的其他应收款情况（单位：万元）欠款单位账面余额坏账准备账龄占其他应收账款比例（%）性质茂名市世和城建房地产开发有限公司171,726.241,969.121至2年、3年27.42借款及利息广西宝庭房地产开发有限公司40,000.00-1年以内6.39股东借款本息广西天和创展房地产开发有限公司27,975.90839.284至5年4.47借款本息桂林市冠信房地产有限公司23,452.52234.531至2年3.74借款广西壮族自治区国土资源厅21,128.10-1年以内3.37借款及利息合计284,282.763,042.92-45.39表：发行人2019年9月末前五名的其他应收款情况（单位：万元）单位名称账面余额坏账准备账龄性质占应收账款总额的比例茂名市世和城建房地产开发有限公司171,726.241,969.123年以上借款及利息22.30%2广西中房联合投资有限公司46,838.86-3年以上其他6.08%广西来宾城建投资集团有限公司43,320.00-1年内其他5.63%广西宝庭房地产开发有限公40,000.00-3年以上股东借款本息5.20%广西天和创展房地产开发有限公司27,975.90543.243年以上借款本息3.63%合计329,861.00543.2442.84%（二）营运能力分析10-25：发行人2016-2018年度及2019年1-9月主要营运能力指标项目2019年1-9月2018年度2017年度2016年度应收账款周转率（次/年）6.757.357.007.01134存货周转率（次/年）1.591.561.111.01总资产周转率（次/年）0.100.140.150.142016-2018年度及2019年1-9月，发行人应收账款周转率分别为7.01、7.00、7.35和6.75。总体来看，发行人应收账款周转率较为稳定，应收账款周转频率较高，应收账款回收情况较为良好。2016-2018年度及2019年1-9月，发行人存货周转率分别为1.01、1.11、1.56和1.59，报告期发行人主要的存货为房地产开发成本，近年来房产项目不断推进，随着远辰.国际文化新城项目完工，地产板块收入提高。截至2017年末还处于在建的房地产项目包括润和春天项目、绿地中央广场项目、桂中·凤凰城和金悦澜湾项目。2018年末存货周转率较2017年末增加40.54%，主要是存货减少，营业收入与上年基本持平，因此增长率上升。2016-2018年度及2019年1-9月，发行人总资产周转率分别为0.14、0.15、0.14和0.10。报告期内，发行人总资产周转率总体较低。主要系发行人作为广西省唯一从事铁路投资、建设和管理的专业性投资公司，铁路投资需求较大，回收期长。而公司主要的收入来源为贸易板块，近年来虽然利用强大的资本优势不断发展，但业务整体仍处于扩张整合的阶段。发行人在依托自身强大的资金实力发展贸易等主要收入业务，未来收入有望进一步提升。（三）盈利能力分析10-26：发行人2016-2018年度及2019年1-9月主要盈利能力指标（单位：万元）135项目2019年1-9月2018年度2017年度2016年度营业总收入766,201.691,488,104.541,542,386.901,343,036.67营业总成本877,792.191,617,687.241,653,176.311,442,467.88营业外收入2,015.9310,903.7510,847.76108,127.41利润总额4,548.6322,129.1856,847.6627,684.57净利润2,369.5613,256.5546,392.6321,568.28净资产收益率0.080.321.120.58总资产报酬率2.052.192.531.921、营业总收入2016-2018年度及2019年1-9月，发行人营业收入分别为1,343,036.67万元、1,542,386.90万元、1,488,104.54万元和764,966.47万元。发行人营业总收入主要包括商品购销收入、金属锰矿产采选、冶炼加工、房地产开发及贸易收入。2016年广西大锰纳入合并范围后，锰矿相关贸易收入成为公司新的盈利增长点，收入更加多元化，盈利能力将进一步提升。报告期内发行人营业收入随着每年贸易业务结构和业务量的波动有一定变化，但总体保持稳定。2、营业总成本2016-2018年度及2019年1-9月，发行人营业总成本分别为1,442,467.88万元、1,653,176.31万元、1,617,687.24万元和877,792.19万元。营业成本主要是子公司贸易业务的购销成本。随着贸易业务量的波动，公司每年营业成本也有所变化。营业总成本中，除主营业务成本外期间费用金额占比较大，2016-2018年度及2019年1-9月分别为250,870.31万元、273,390.65万元、297,836.40万元和216,748.62万元。期间费用具体情况如下：136（1）期间费用情况10-27：发行人2016-2018年度及2019年1-9月期间费用情况单位：万元项目2019年1-9月2018年度2017年度2016年度销售费用40,135.5956,653.6841,080.2824,080.84管理费用21,647.8342,092.1339,301.4436,875.63财务费用154,965.20199,090.59193,008.93189,913.84合计216,748.62297,836.40273,390.65250,870.31（2）期间费用分析2016-2018年度及2019年1-9月，发行人销售费用分别为24,080.84万元、41,080.28万元、56,653.68万元和40,135.59万元。2018年发行人销售费用较2017年增加15,573.40万元，增幅为37.91%，主要原因是运输费、佣金、职工薪酬、宣传费等增加。2016-2018年度及2019年1-9月，发行人管理费用分别为36,875.63万元、39,301.44万元、42,092.13万元和21,647.83万元。公司管理费用主要包括管理人员职工薪酬、中介机构费用、各项税费、办公费、接待费等。随着公司业务领域的扩展，规模不断扩大，且2016年并入广西大锰，相应的各种管理费用支出也不断增加。2016-2018年度及2019年1-9月，发行人财务费用分别为189,914.84万元、193,008.93万元、199,090.59万元和154,965.20万元。财务费用主要包括利息支出和银团费用。其中，利息支出分别为199,237.60万元、249,174.72万元、234,237.47万元和151,992.32万元，报告期内，公司利息费用维持在较高水平，主要由于2014年以137来，陆续开通营运铁路项目的债务利息不能再做资本化处理，计入财务费用的利息支出较高所致。3、营业外收入发行人营业外收入主要由政府补助、违约金收入构成，其中政府补助主要是政府给予发行人用于弥补铁路项目引起的利润亏损，可用于支付利息。2016-2018年度及2019年1-9月，发行人营业外收入分别为108,127.41万元、10,847.76万元、10,903.75万元和2,015.93万元。2016-2018年度政府补助的金额分别为105,074.22万元、2,750.77万元和1,311.57万元。2018年度，发行人的违约金收入达8,893.01万元，占营业外收入的81.56%，主要原因是客户出现违约，发行人按合同约定没收保证金。10-28：发行人2016-2018年度政府补助情况单位：万元项目2018年度2017年度2016年度与资产相关与收益相关2015年自治区服务业百项重点工程“小上限”项目奖励资金5.00与收益相关南宁市青秀区政府拨付2015年南宁市外经贸发展专项奖励1.38与收益相关商务厅中央外经贸发展专项贷款贴息40.00500.00200.00与收益相关商务局17年外经贸发展专项资金15.0030.00与收益相关商务局补助款1.00与收益相关外经贸专项资金进口增量奖3.4430.00与收益相关广西4A级旅游景区奖励50.00与收益相关广西十佳旅游景区奖励2.00与收益相关广西商品博览会补助2.33与收益相关社保稳岗补贴4.231.5320.29与收益相关税收返还1,189.25与收益相关融水水东新区69亩地块基础设施1,000.00与资产相关138建设金融创新奖励100.00与收益相关金融办发贷款余额奖励17.49与收益相关统计局奖励18.30与收益相关铁路建设项目贷款贴息39,600.00与收益相关集装箱补助17.72与收益相关青秀区商务和旅游发展局2015年百项重点工程“小上限”奖励资金5.00与收益相关土地补偿款4,200.00与收益相关黎湛电气化改造项目60,852.00与资产相关财政扶持款1,147.68与收益相关其他补助奖励款89.92其他收益（铁路项目贴息补助、桂林动车所项目补助）79,561.0062,687.00与收益相关合计80,872.5765,437.78105,074.22由于铁路项目开通运营前期利息负担重、运量及营运收益需经过市场培育期，前期项目一般营运亏损，因此发行人每年均可获得相关政府补助，且具有一定的稳定性。4、净利润2016-2018年度及2019年1-9月，发行人净利润分别为21,568.28万元、46,392.63万元、13,256.55万元和2,369.56万元。2018年度净利润较2017年度减少了33,136.08万元，降幅为-71.43%。发行人2018年度归属于母公司所有者净利润为-10,515.07万元，主要因为发行人本部2017年除日常经营外进行资本运作，归母净利润较高；2018年因市场整体经济环境下滑，导致归母净利润为负。未来随着公司铁路投资运营收益的逐步实现，以及业务板块不断优化发展，公司盈利规模将进一步提高。5、总资产报酬率1392016-2018年度及2019年1-9月，发行人总资产报酬率分别为1.92%、2.53%、2.19%和2.05%，整体来看处在平均水平。鉴于发行人作为广西省唯一从事铁路投资的企业，铁路投资回收期长。为推进国家铁路发展战略以及自治区内自身铁路运力，政府给予了发行人较大的财政支持。近年来不断通过土地注入、政府补贴和设立铁路发展基金等方式为发行人注资。同时，发行人不断发展自身的盈利能力，目前贸易板块规模不断扩大，营业收入前景可观。公司未来总资产报酬率将保持一定程度的增长，发行人盈利能力有望进一步提升。6、净资产收益率2016-2018年度及2019年1-9月，发行人净资产收益率分别为0.58%、1.12%、0.32%和0.08%，2018年净资产收益率较2017年，降幅为71.43%，主要原因是2018年净利润较2017年降低73.28%。发行人净资产收益率较低主要原因是公司承担广西区内较多铁路建设项目，公司总资产和净资产基数量大。同时，公司营业收入来源主要依靠商品贸易，而贸易行业利润率水平较低。未来随着公司铁路投资运营收益的逐步实现，以及业务板块不断优化发展，公司盈利规模将进一步提高。2019年1-9月净资产收益率较低的原因主要是本期净利润水平有所下降。（四）偿债能力分析10-29：发行人2016-2018年末/度及2019年9月末/2019年1-9月主要偿债能力指标140项目2019年9月末/20191-9月2018年末/度2017年末/度2016年末/度资产负债率（%）59.6760.4359.9861.87流动比率1.281.542.532.38速动比率1.081.221.971.71EBITDA利息保障倍数0.940.961.131.032016-2018年末及2019年9月末，发行人资产负债率分别为61.87%、59.98%、60.43%和59.67%，报告期内发行人资产负债率较为稳定，且处于合理水平，符合行业基本特征，发行人显示出较强的长期偿债能力。2016-2018年末及2019年9月末，发行人流动比率分别为2.38、2.53、1.54和1.28，速动比率分别为1.71、1.97、1.22和1.08。公司短期偿债指标良好，短期偿债能力较强。2018年末流动比率较2017年末降低39.13%，速动比率较2017年末降低38.07%，主要是其他应收款减少导致。2016-2018年度及2019年1-9月，发行人EBITDA利息保障倍数分别为1.03、1.13、0.96和0.94。利息保障能力较弱，主要原因是发行人作为广西方出资代表，依法履行合资铁路项目广西方产权代表职责，负责筹集、使用和管理铁路建设地方配套资金，前期融资规模较大，导致利息支出较大。（五）现金流量分析10-30：发行人2016-2018年度及2019年1-9月主要现金流指标（单位：万元）项目2019年1-9月2018年度2017年度2016年度经营活动产生的现金流量净额66,723.93403,433.26419,139.7428,273.88141投资活动产生的现金流量净额-324,623.78-99,191.86-107,908.11-663,786.60筹资活动产生的现金流量净额-117,039.59-400,542.08-41,895.02704,267.23现金及现金等价物净增加额-373,982.56-95,362.26268,936.0069,404.32期末现金及现金等价物余额862,089.011,236,071.571,331,433.841,062,497.842016-2018年度及2019年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为28,273.88万元、419,139.74万元、403,433.26万元和66,723.93万元，其中经营活动产生的现金流入分别为1,975,749.28万元、2,356,661.57万元、1,896,918.84万元和1,215,548.85万元。2017年经营活动现金流量净额大幅增长，主要原因是：①铁投商贸2017年贸易业务结算方式优先选择先款后货的结算方式，因此收到的现金较去年有所增加，吉大公司和方辰公司主要是本年购货支出较去年减少，导致现金净流量增加；②基金一期和二期公司较去年增加32.3亿元，主要是因为2016年基金公司开展经营业务较多，以对外支付款项为主，因此2016年经营活动现金净流量为28,273.88万元，2017年以收回2016年支付的款项为主，2017年经营活动现金净流量为419,139.74万元。发行人2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额同比下降较大，主要因为地产公司主要可售项目基本于2018年销售回款，2019年购房款同比减少。同时铁路发展基金存量项目逐步退出，2019年收回项目款项较2018年减少所致。2016-2018年度及2019年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-663,786.60万元、-107,908.11万元、-99,191.86万元和-324,623.78万元，发行人投资活动产生的现金流量净额持续为负且金额较大，主要系发行人广西铁路项目集中开工，发行人作为广西方出资代表履行出资人职责，导致投资活动产生的现金流量出金额较大所致。发行人2019年1-9月投资活动产生的现金流量净额大幅下降，142主要是当期支付的项目投资款较上年同期大幅增加。2016-2018年度及2019年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为704,267.23万元、-41,895.02万元、-400,542.08万元和-117,039.59万元。公司筹资活动现金流入和流出主要为银行贷款、企业债券、公司债券、债务融资工具等融资和本息偿付。2018年末公司筹资活动产生的现金流量净额为负数，流出规模较2017年度大幅增加，主要由于公司根据资金情况进一步缩减融资规模，同时偿还的到期债务有所增长所致。发行人2019年1-9月筹资活动产生的现金流量净额有所好转，主要因为当前内部借款减少。（六）对外担保情况截至2018年末，发行人对外担保余额为0万元。（七）负债情况分析发行人有息债务主要包括短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券及长期应付款。2016-2018年末，发行人有息债务分别为565.53亿元、567.40亿元和512.23亿元。1、有息负债明细发行人2018年末前10大有息债务详细情况如下表所示：10-32：发行人2018年末前十大有息负债明细表（单位：亿元）143债权人债务类型债务规利率（%）借款日到期日抵质押情况是否属于高利负债建设银行一期银团贷款12.322009年4月15日2029年4月15日应收账款质农业银行一期银团贷款13.904.41；4.92009年4月15日2029年4月15日应收账款质3国家开发银行一期银团贷款14.922009年4月15日2029年4月15日应收账款质4自治区财政厅2016年广西壮族自治区政府专项债券（二期）11.002.932016年3月28日2023年3月25日无否5自治区财政厅2016年广西壮族自治区政府专项债券（一期）28.802.612016年3月28日2021年3月25日无否6自治区财政厅2017年广西壮族自治区政府专项债券（一期）20.113.332017年3月17日2022年3月10日无否国开行、民生银2014年第一期中票12.006.802014年3月17日2014年4月无否国开行、民生银2014年第二期中票10.006.052014年8月19日2021年8月18日无否国开行、浦发银2016年第三期中票11.004.102016年11月25日2023年11月24日无否10交通银行、建设银行2018年第二期超短12.004.152018年10月29日2019年7月26日无否发行人目前存续的各类债务中均不存在高利融资情形。2、发行人债务偿还压力测算经测算，发行人在本期债券存续期间（2020年-2022年）有息负债偿还总额（含本期债券偿付规模）为3,068,880.24万元。10-33：债券存续期有息负债偿还压力测算（单位：万元）年份2020年2021年2022年有息负债当年偿付规模1,492,351.99645,150.78758,877.47144其中：银行借款偿还规模408,595.64252,139.1073,365.79信托计划偿还规294,990.00153,300.00已发行债券偿还规模750,000.00198,000.00300,000.00其他债务偿还规38,766.3541,711.68385,511.68本期债券还本规150,000.00本期债券付息规7,500.007,500.007,500.00合计1,499,851.99652,650.78916,377.47（八）发行人受限资产情况截至2018年末，发行人受限资产合计为19,175.15万元，具体情况如下表所示：10-34：发行人2018年末受限资产情况表（单位：万元）项目账面价值受限原因受限期限一、货币资金14,071.72其中：抵押质押的银行存款担保保证金2,231.20-1年内汇票保证金7,724.00-1年内保证贷款的银行存款4,116.52项目贷款用途不匹配1年内二、存货5,103.43其中：土地使用权土地2,669.26抵押1-2年房屋2,434.17抵押2-3年三、其他合计19,175.15（九）发行人关联交易情况1、关联方关系（1）发行人控股股东发行人控股股东为广西交通投资集团有限公司，其享有发行人145100%的股权。经广西壮族自治区党委、自治区人民政府同意，为了贯彻落实党的十九大精神和中央、自治区进一步深化国有企业改革的战略部署，促进国有资本向重点行业、关键领域和优势企业集中，发行人与广西交通投资集团有限公司实施战略性重组，发行人并入广西交通投资集团有限公司。因此，发行人控股股东由广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会变更为广西交通投资集团有限公司。广西交通投资集团有限公司由广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会100%控股，故发行人的实际控制人不变，仍为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。（2）子公司参照本募集说明书第八条发行人基本情况（一）发行人纳入合并范围的子公司列表中的子公司。（3）联营企业10-35：截至2018年末发行人重要联营企业情况序号公司名称业务性质持股比例(%)1广西嘉元房地产有限责任公司房地产开发与销售30.002广西创新创业投资基金管理中心（有限合伙）受托管理创业投资基金83.903广西创新创业投资二期基金管理中心（有限合伙）受托管理创业投资基金40.00广西创新创业投资三期基金管理中心（有限合伙）受托管理创业投资基金44.70广西创新创业投资四期基金管理中心（有限合伙）受托管理创业投资基金21.006广西绿地鑫铁置业有限公司房地产开发经营40.007中信大锰控股有限公司投资23.332、关联方交易情况146（1）关联担保10-36：发行人2018年末对子公司的关联担保情况表（单位：万元）被担保单位名称担保事项担保额度实际担保额期限一、子公司广西铁投商贸集团有限公司借款及票据31.729.622016年7月20日2019年4月26日广西铁投方辰发展有限公司借款2.500.922016年6月1日2021年6月1日广西梧州市苍海建设实业发展有限公司借款16.6616.662014年10月24日2025年9月29日广西（地产）集团有限公司借款4.004.002017年3月10日2022年3月9日深圳前海桂金融资租赁有限公司借款7.205.702018年10月19日至2022年4月26日广西铁投创新资本投资有限公司借款3.003.002016年9月23日至2019年9月23日广西大锰锰业集团有限公司借款16.118.602016年11月25日至2021年12月15日广西机械工业研究院有限责任公司1借款0.200.202018年6月25日至2019年7月1日合计81.3948.70（2）资金占用收支情况10-37：发行人2016-2018年度资金占用费收入（单位：万元、%）关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2018发生额2017发生额2016发生额金额占同类交易金额的比金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例广西金源国际汽车城开发有限公司其他业务收入按协议定价--257.670.81257.670.81佛山市辉腾投资有限公司利息收按协议定价--131.040.41131.040.65柳州市柳泽投资有限公司其他业务收入按协议定价1,633.305.48171.110.541广西机械工业研究院有限责任公司于2019年4月9日完成名称变更，变更前为广西壮族自治区机械工业研究院。147广西吉大长岛房地产有限公其他业务收入按协议定价0.97-275.570.87广西坤维投资有限公司其他业务收入按协议定价1,971.246.62---广西康美房地产开发有限公其他业务收入按协议定价2,408.548.08---10-38：发行人2016-2018年度资金占用费支出（单位：万元、%）关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2018发生额2017发生额2016发生额金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例佛山市辉腾投资有限公司利息支出按协议定价2,582.422.762,582.421.302,582.421.30（3）应收应付关联方款项10-39：发行人2016-2018年末应收关联方款情况表（单位：万元）关联方2018年末账面余额2017年末账面余额2016年末账面余额南宁铁路局南昆铁路南百段增建二线工程建设指挥部10,000.0010,000.00广西沿海铁路股份有限公司1,000.0014,792.5231,292.52上海群贤国际贸易有限公司2,000.002,000.00梧州市苍海建设开发有限公司22,617.9328,363.68佛山市辉腾投资有限公司7,401.177,401.177,401.17广西金源汽车投资管理有限公司---广西丽原文化产业有限公司11,844.31--广西丽原投资有限公司27,615.5623,128.8927,128.89广西吉大长岛房地产有限公司4,066.144,065.11广西康美房地产开发有限公司---柳州市柳泽投资有限公司25,989.4312,623.43桂林锦瀚投资发展有限公司9,725.25广西桂泰仁德投资有限公司10,396.4911,886.6611,886.66五行创展投资控股有限公司409.471,404.74南宁招商众鑫房地产有限公司3,750.22--崇左市交通投资有限公司39,709.4439,709.44靖西县大锰新材料有限公司2,979.20广西坤维投资有限公司5,549.023,482.93148关联方2018年末账面余额2017年末账面余额2016年末账面余额广西康美房地产开发有限公司-1,251.47合计172,349.19157,380.2277,709.2410-40：发行人2016-2018年末应付关联方款项（单位：万元）关联方2018年末账面余额2017年末账面余额2016年末账面余额广西创新创业投资四期基金管理中心（有限合伙）1,000.001,000.00广西创新创业投资三期基金管理中4,600.004,600.00佛山市辉腾投资有限公司29,058.2429,058.2429,664.72广西丽原文化产业有限公司52,068.3552,068.3552,068.35广西丽原投资有限公司50.0050.0050.00广西绿地鑫铁置业有限公司121,266.7856,544.80合计207,993.37143,877.8881,783.07三、发行人经审计的2016-2018年的财务报表（见附表二、三、四）149第十一条已发行尚未兑付的债券一、发行人已发行尚未兑付的债券情况截至募集说明书签署日，发行人已发行尚未兑付的债券相关情况如下：债券类型证券名称当前余额（亿元）票面利率（%）发行期限（年）起息日到期日中期票据18桂铁投MTN00310.005.882018-08-242023-08-2418桂铁投MTN00210.005.282018-04-172021-04-1718桂铁投MTN00110.005.482018-04-042021-04-0417桂铁投MTN0015.006.002017-09-062022-09-06MTN00311.004.102016-11-252023-11-25MTN0025.003.792016-09-012023-09-01MTN00110.003.982016-09-012021-09-01MTN0018.005.752015-05-122022-05-1214桂铁投MTN0029.406.052014-08-192021-08-1919桂铁投MTN00210.003.832019-08-162022-08-1619桂铁投MTN00110.004.232019-07-192022-07-19短期、超短期融资券19桂铁投CP00110.003.332019-08-072020-08-0719桂铁投SCP0015.003.370.73772019-08-012020-04-2719桂铁投SCP0025.003.300.66672019-10-252020-07-21非公开定向债务融资工具PPN00110.005.702015-05-212020-05-21一般公司17桂铁025.005.082017-04-242020-04-2417桂铁015.004.962017-04-142022-04-1410.003.55102016-04-112026-04-1110.003.80102015-12-072025-12-07私募公司1.403.982016-03-242021-03-2419桂铁F110.004.452.99732019-11-192022-11-19企业债19桂铁0120.004.782019-02-262024-02-26合计189.80----150截至本期债券发行前，除上述情况外，发行人无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。二、发行人已兑付企业债券的情况截至募集说明书签署日，发行人已兑付的债券相关情况如下：债券类型证券名称发行规模（亿元）发行期限（年）募集资金用途发行日兑付日企业债券12桂铁投债10.00106亿元用于新建云桂铁路，2亿元用于新建玉林至铁山港铁路，2亿元用于补充公司营运资金2012-03-292018-05-3114桂铁投债10.0010全部用于建设南宁至黎塘铁路2014-06-182018-05-31上述两支企业债券募集资金均按照约定用途使用，2018年3月19日，经各自债券持有人会议表决通过，上述两支债券由发行人提前兑付。三、发行人已发行尚未兑付的信托计划、保险债权计划、理财产品、资产证券化产品及各类私募债权品种的情况截至2018年末，发行人已发行尚未兑付的债券融资计划、信托计划如下表所示：项目名称当前余额（亿）票面利率（%）发行期限（年）发行日17桂铁路投资2.006.503+22017-12-2618桂铁路投资3.006.503+22018-1-313上海国际信托4.835.702015-2-164交银国际信托第一期2.906.302015-11-175交银国际信托第二期5.906.002015-12-246交银国际信托第三期3.655.302016-11-107交银国际信托第四期3.655.302017-1-168云南国际信托（二）1.705.872017-5-101519云南国际信托（三）1.656.152017-6-1610中信信托0.656.102017-8-24合计29.93---除上述列表情况外，截至2018年12月31日，发行人及下属企业无其他已发行尚未兑付的信托计划、资产证券化产品、理财产品、代建回购、保险债权计划、融资租赁等。截至本募集说明书签署日，发行人未进行高利融资，发行人已发行的企业债券及其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。152第十二条募集资金用途本期债券募集资金中基础发行额10亿元中，拟5亿元用于补充营运资金，5亿元用于南宁至崇左铁路项目建设。若行使弹性配售选择权，则本期债券发行规模为15亿元，其中7.5亿元用于补充营运资金，7.5亿元用于南宁至崇左铁路项目建设。募集资金使用具体情况如下：单位：亿元、序号项目或用途不行使弹性配售选择权行使弹性配售选择权募集资金拟投入金额募集资金占比募集资金拟投入金额募集资金占比1南宁至崇左铁路项目50.00%7.550.00%2补充营运资金50.00%7.550.00%合计10100.00%15100.00%一、募集资金使用发行人本次募集资金拟用于国民经济行业分类中的大类—铁路运输业，募集资金用途符合国家产业政策的用途，包括但不限于对铁路投资项目等符合国家政策导向的产业领域进行直接投资；不用于房地产投资和过剩产能投资，不用于股票买卖和期货交易等与企业生产经营无关的风险性投资，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于金融板块业务投资，不转借他人，本期债券债务性资金不用于募投项目资本金出资。发行人承诺不承担政府融资职能，发行本次企业债券不涉及新增153地方政府债务。本期债券募投项目不采用委托代建的方式。在严格遵守上述负面清单基础上，发行人拟将本期债券募集资金投向于南宁至崇左铁路项目以及补充营运资金。具体情况如下：（一）南宁至崇左铁路项目本期债券募集资金中基础发行额5亿元拟用于南宁至崇左铁路项目建设。若行使弹性配售选择权，则本期债券发行规模为15亿元，其中7.5亿元拟用于南宁至崇左铁路项目建设。项目完工后，将有利于优化自治区内铁路运输能力，推动实现国家2020年前建成“一轴四纵四横”的路网主骨架、“成环配套”城际网的目标；有利于缓解沿线交通，构建综合交通体系，提高沿线居民出行质量；有利于进一步完善自治区铁路线网架构，发挥网络化运营；有利于带动沿线发展，加快旧城升级改造、加快沿线城区经济发展；有利于节约土地、节能、环保，建设可持续发展的生态城市。南宁至崇左铁路铁路项目具体情况如下：单位：亿元铁路项目名称项目主体发行人持股比例项目总投资额项目资本金规模是否取得全套项目批文南宁至崇左铁路广西南崇铁路有限责任公司60.00%222.9392.17（其中发行人出资55.30亿元）1、项目概况南宁至崇左铁路项目总投资额为222.93亿元，该项目已取得国土资源部出具的《关于新建铁路南宁至崇左城际铁路项目建设用地预154审意见的复函》（国土资预审字[2017]128号）、广西壮族自治区住房和城乡建设厅出具的《建设项目选址意见书》（选字第450000201700047号）、广西区发改委出具的《广西壮族自治区发展和改革委员会关于新建南宁至崇左城际铁路节能报告的审查意见》（桂发改环资[2017]1162号）、《广西壮族自治区发展和改革委员会关于新建南宁至崇左城际铁路社会稳定风险意见的函》（桂发改铁路项目函[2017]2364号）、广西壮族自治区环境保护厅出具的《桂环审[2018]14号》、《广西壮族自治区发展和改革委员会关于新建南宁至崇左铁路项目核准的批复》（桂发改交通[2017]1639号）。同时根据国家发改委出具的《中长期铁路网规划（2016-2030年）》（发改基础[2015]1536号），南宁至崇左铁路是面向“一带一路”国际通道南方向，实施南宁～凭祥铁路扩能的重要干线。南宁至崇左铁路项目于2017年12月开工，截至2018年12月末，发行人累计已出资18.86亿元，截至2019年9月末，发行人累计已出资32.84亿元，预计将于2022年8月竣工。截至2019年10月，项目全线累计完成路基土石方910.2万方（60.60%），完成桥梁桩基施工6,783根（77.48%），完成桥梁承台727个（57.24%），完成桥梁墩台508个（40.00%），完成框架桥145.51延米（32.29%）、涵洞1977.2延米（76.51%），隧道开挖3469.4米（16.76%），岩溶注浆完成29,393孔（103.69%），完成危岩落石整治6.8处（68%）。预计2020年及2021年度该项目投资金额分别为40亿元和50亿155元。2、项目运营及收益实现模式项目起自南宁枢纽南宁站，终至崇左南站，由项目主体广西南崇铁路有限责任公司负责项目的建设和运营管理。广西南崇铁路有限责任公司作为发行人控股子公司，发行人对其持股比例为60%，项目前期建设发行人通过项目主体投入相应的资金进行建设。项目建设后由项目主体负责运营，项目运营收入主要来自于客运收入，同时可视项目运营情况取得沿线土地开发收入、政府补贴等收入，项目公司的收入及利润均纳入发行人合并报表。根据《关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见》（国办发〔2014〕37号），政府支持铁路运输企业以自主开发、转让、租赁等多种方式盘活利用现有建设用地，鼓励铁路运输企业对既有铁路站场及毗邻地区实施土地综合开发，促进铁路建设投资等主体对新建铁路站场及毗邻地区实施土地综合开发，提高铁路建设项目的资金筹集能力和收益水平。根据项目可研报告，铁路财务效益较差的情况下，可采取相应政策措施促进项目可持续发展，如土地开发补偿措施，即政府赋予项目公司土地开发权，项目公司在项目实施之前以较低价格获得土地，等项目建成或车站建成，土地升值后进行土地出让，用土地溢价对投资、运营亏损进行补贴。政府补贴将根据项目未来实际运营情况由发行人向政府进行申请，具体补贴形式将在申请时确定。随着广西区铁路项目的推进，将逐步实现以南宁为中心，1小时156通达南宁周边城市，2小时通达区内其他设区市，3小时通达周边省会城市，10小时左右通达国内主要中心城市的“12310”高铁经济圈，实现全区设区市“市市通高铁”；同时，还将会提高沿线地块的商业价值，促进沿线地区物业开发和城市建设，带动其它相关产业发展并增加就业，从而增加国民经济总产出。（二）流动资金需求本期债券募集资金中基础发行额中拟5亿元用于发行人及其子公司业务发展的营运资金需求。若行使弹性配售选择权，则本期债券发行规模为15亿元，其中7.5亿元用于发行人及其子公司业务发展的营运资金需求。二、募集资金使用计划及管理制度对于本期债券募集资金，发行人将严格按照国家发改委的有关规定以及内部资金管理制度进行使用和管理。由公司财务管理部负责专项管理，根据募集说明书披露的项目和进度使用发债资金，保证专款专用。同时，加强风险控制管理，提高资金使用效率，获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。（一）签订募集资金账户监管协议发行人与平安银行股份有限公司南宁分行签订了《2018年广西铁路投资集团有限公司公司债券账户及资金监管协议》。根据《账户及资金监管协议》，平安银行股份有限公司南宁分行将负责监督发行人严格按照本期债券募集资金用途进行使用。157（二）募集资金的使用发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，做到募集资金按计划使用。（三）募集资金使用情况的监督发行人将根据项目建设进度合理安排募集资金的使用，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。同时发行人将安排专人负责对募集资金使用情况进行日常监管，确保全部募集资金的专款专用。三、发行人相关承诺发行人承诺，本期债券募投项目收入（不含土地出让金返还）优先用于偿还本期债券的本息；存续期将按相关要求披露债券资金使用情况、下一步资金使用计划、募集资金投资项目进展情况等；如变更募集资金用途，将按照相关规定履行变更手续。158第十三条偿债保障措施本期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身的偿付能力、融资能力筹措相应的偿付资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作，履行付息兑付的义务。发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了有效保障措施和具体工作计划，包括聘请债权代理人签订《债权代理协议》、制定《债券持有人会议规则》、设立偿债资金专户，指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿付资金等，努力形成一套确保债券安全付息兑付的内部机制。本期债券募投项目的经营收入及发行人自身盈利为本期债券的本息偿付提供强有力的外部保障。一、经营活动现金流入持续稳定增长2016-2018年度，发行人经营活动现金流入分别为1,975,749.28万元、2,356,661.57万元和1,896,918.84万元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金分别为1,647,588.82万元、1,548,989.59万元和1,529,899.84万元；收到的其他与经营活动有关的现金分别为325,051.19万元、801,306.77万元和359,320.68万元。发行人经营活动现金流入稳定。2014年起，由公司作为出资方的贵广铁路和南广铁路等高铁项目将相继开通运营，两广动车相连，广西高铁运营里程超过1,600公里，约占今年全国高铁总里程的14%。同时，自治区“区市共担”方案规定的自治区及各地市土地出资将陆续到位，将极大补充发行人经营159现金流量。根据公司“十三五规划”，随着发行人业务整合的完成，公司将加快推进资本经营、综合经营的发展步伐，充分发挥公司自身优势，不断拓宽盈利渠道，实现可持续发展。（一）大宗贸易及锰矿贸易与物流板块发行人依靠大型国有企业良好的信誉度和相对充足的资金规模，加快贸易业务的拓展速度，2016-2018年度大宗贸易收入及金属锰矿产采选、冶炼加工及贸易收入合计分别为993,453.36万元、1,240,269.90万元和1,159,666.70万元，贸易业务收入规模较大。高铁项目建成后，公司将依托铁路网优势大力开展物流业务，同时将给公司的大宗货物贸易业务带来巨大的运力和成本优势，预计公司的贸易和物流业务将取得快速增长。（二）房地产开发业务公司主要通过桂泰地和武宣及地产集团等子公司开展少量的房地产业务。目前在建项目主要包括润和春天项目、绿地中央广场项目、桂中·凤凰城和金悦澜湾项目。绿地中央广场，由公司子公司地产集团主导，并委托绿地（香港）控股有限公司进行开发建设。绿地中央广场项目位于南宁市青秀区东葛路延长线，待工程建至项目总投的25％（不含土地成本）后，计划转让给项目公司广西绿地鑫铁置业有限公司。截至2018年末，公司已实现合作地产项目开发收入约41.64亿元，未来公司自有开发及合作开发的地产项目实现销售后将为公司带来较大的经营活动现金流入。160二、政府给予发行人的政策支持为确保广西铁路建设项目顺利推进，确保广西方（指广西壮族自治区本级和自治区铁路沿线各市）配套项目资金及时、足额到位，自治区财政厅、自治区铁路建设办公室、自治区国土资源厅联合颁布了《关于印发铁路建设地方配套资金区市共担方案的通知》（桂财建〔2011〕9号）和《关于印发湘桂铁路柳州至南宁段电气化改造等铁路项目建设地方配套资金区市共担方案和贵阳至南宁客运专线等铁路项目建设地方配套资金区市共担方案的通知》（桂铁办项目发〔2016〕16号）两份文件，明确了铁路建设配套资金出资方案。按照“谁受益、谁负担”的原则，由自治区和铁路沿线各市共同分担筹措铁路建设项目资金。其中，自治区负责60%（约425.01亿元），各市负责40%（合计约282.81亿元）。为确保各地市出资及时到位，方案明确要求各市现金出资原则上须在相关铁路项目宣布开工后一年内筹措到位并全额上缴自治区财政厅；土地出资须在项目开工一年内将土地证办至公司名下。此外，发行人作为广西方出资代表，依法履行合资铁路项目广西方产权代表职责，负责筹集、使用和管理铁路建设地方配套资金，前期融资规模较大，导致近年来利息支出较大，自治区财政部门给予发行人的铁路建设项目贷款贴息也随之增加。未来发行人将继续向自治区财政部门申请贷款贴息等政府补助，可为本期债券的偿债提供一定支持。161三、发行人具有较多可变现资产2016-2018年末，发行人的货币资金分别为1,074,847.30万元、1,339,522.91万元和1,250,143.29万元；应收账款分别为208,432.20万元、232,492.25万元和172,484.20万元；存货分别为1,378,586.34万元、989,352.16万元和671,795.19万元。2016-2018年末，发行人可变现资产合计分别为2,661,865.84万元、2,561,367.31万元和2,094,422.68万元。发行人具有较多可变现资产，为本期债券偿还提供了保障。未来，发行人将综合现有负债结构、投资计划、项目现金流等情况，动态调整新增负债期限结构，以降低资金敞口风险。加上发行人具有较多的可变现资产，使发行人具有较强的还款能力，可以有效确保到期贷款以及债务融资工具的本息及时、全额兑付。四、公司间接融资能力有力支撑本期债券兑付发行人银行融资渠道畅通，信贷记录良好。截至2018年12月31日，公司获得各银行授信总额人民币922.02亿元，已使用银行授信额度约242.11亿元，占授信总额的26.26%，未使用额度占授信总额的73.74%。在与贷款银行合作过程中，发行人均能严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，报告期内所有贷款偿还率和利息偿付率均为100.00%，不存在逾期或未偿还的债务。发行人良好的还贷纪录以及高信用等级表明发行人具有很强的间接融资能力，为本期债券的偿付提供了重要保障。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金信贷予以解决。162第十四条投资者保护机制为保护投资者的合法权益，发行人依据相关法律法规的规定，建立了债权代理制度、债券持有人会议制度、账户及资金监管制度等制度性安排。一、债权代理制度为维护本期债券全体债券持有人的利益，发行人同意海通证券为发行人发行本期债券的债权代理人，由海通证券依据《债权代理协议》的约定和相关法律法规的规定行使权利和履行义务。《债权代理协议》的主要内容如下：1、债权代理人的权利和义务1.1监督和报告1.1.1勤勉尽责地关注发行人的资信状况。债权代理人应及时收取并查阅发行人依据《债权代理协议》的约定而向其交付之与发行人资信状况相关的文件资料，并依据发行人的陈述和上述文件资料对发行人的资信状况是否发生对债券持有人利益产生重大不利影响的变化做出判断。1.1.2债权代理人在本期债券存续期间应对发行人募集资金的使用、是否按照相关主管部门的要求及本期债券《募集说明书》的约定履行信息披露义务等事项进行监督。1631.1.3发布债权代理事务报告。债权代理人应于发行人每年公布上年度审计报告的同时，发布债权代理事务报告，内容至少包括企业履约情况和偿债能力分析。1.2召集和通知1.2.1召集债券持有人会议。债权代理人依据《债权代理协议》以及《债券持有人会议规则》的相关规定召集并主持债券持有人会议。债权代理人将根据债券持有人会议的决议及授权执行债券持有人会议决议，并就有关决议内容协助债券持有人与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。1.2.2债权代理人在得知《债权代理协议》4.9款规定的情形发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以在相关媒体发布公告的方式通知债券持有人。1.3代表全体债券持有人1.3.1为债券持有人与发行人的沟通、谈判及诉讼提供协助。在本期债券的存续期内，债权代理人可根据发行人或债券持有人提出的相关要求，为债券持有人与发行人之间的沟通、谈判及诉讼事务提供便利和协助。1.3.2债权代理人根据相关法律法规及《债权代理协议》的规定召开债券持有人会议后，有权按照会议形成的决议及相关授权代表全体债券持有人采取如下行动：（1）参与整顿、和解、重整或者破产清算等法律程序；（2）对发行人向有权的人民法院提起诉讼；（3）做出有效的债券持有人放弃对发行人所享有之权利或豁免发行人对164债券持有人所负担义务的表示；（4）为保障债券持有人的利益以全体债券持有人的名义对外做出其他必要的意思表示。债权代理人依据前款约定所为之行为对全体债券持有人具有法律约束力，其后果由全体债券持有人承担。1.3.3接受债券持有人会议的其他授权。债券持有人可以通过会议决议的方式在相关法律法规允许的范围内将其所享有的权利授权债权代理人行使。债权代理人接受该等授权为债券持有人的利益采取的行动，发行人及各债券持有人均应认可并配合。1.4其他1.4.1即便未明确约定于《债权代理协议》中，根据相关法律法规的规定或有权主管部门的要求须由债权代理人行使的职权，债权代理人亦有权行使，并可得到发行人及各债券持有人的尊重和配合。1.4.2债权代理人不得将其在《债权代理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。但债权代理人有权自行聘请专业顾问，协助其履行其在《债权代理协议》项下的相关职责和义务。1.4.3免责声明。债权代理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据适用法律和《债权代理协议》出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。本款项下的免责声明不影响债权代理人作为本期债券的主承销商应承担的责任。2、发行人的权利和义务1652.1发行人依据相关法律法规、本期债券的《募集说明书》及《债权代理协议》的规定行使其作为本期债券发行人而享有的各项权利并承担义务。2.2发行人享有自主经营管理权。2.3发行人有权提议更换债权代理人。发行人有权根据《债权代理协议》的约定和《债券持有人会议规则》的规定，向债券持有人会议提出更换债权代理人的议案。2.4发行人有权对债权代理人履行管理职责的情况进行监督，对债权代理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，有权予以制止或不予配合。2.5发行人有义务按照《募集说明书》及《债权代理协议》的约定按时足额向全体债券持有人支付利息及/或本金。2.6发行人应在诚信守法经营的前提下尽最大合理努力确保其偿债能力，按时足额向债券持有人偿还本息。2.7除由于本期债券已临近到期而终止交易的情形外，发行人在本期债券存续期内应尽可能使债券持续符合上市交易的条件而避免债券停牌、暂停上市或终止上市。2.8发行人应在本期债券存续期间内，根据募集说明书以及其他相关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。2.9通知与告知。出现下列情形之一时，发行人应当立即或不得迟于知悉相关事件之日起2个工作日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人及债权代理人：166（1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息及/或本金或延期后仍未能足额支付本期债券的利息及/或本金；（2）发行人预计到期难以偿付利息及/或本金；（3）发行人未能按照募集说明书的约定及时设立偿债资金专户，或未能按照相关约定向偿债资金专户中按期足额划付偿债资金，或在该偿债资金专户上设定权利限制（如涉及偿债资金专户）；（4）发行人经营方针和经营范围发生重大变化；（5）发行人生产经营外部条件发生重大变化；（6）发行人发生未能清偿到期债务的情形；（7）发行人发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失或其他重大不利变化；（8）发行人拟做出减资、合并、分离、解散及申请破产或对债券持有人权益有重大影响的其他重大主体变更事项的决定；（9）发行人受到重大行政处罚，或发生涉案金额超过1,000万元，且占其最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁事项；（10）发行人拟申请发行新的债券；（11）发行人订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（12）政府部门或发行人主要股东拟对发行人进行重大资产重组，重组方案关系到发行人盈利前景、偿债能力等影响本期债券持有人权益的情形：167（A）发行人拟购买、出售的资产总额占其最近一个会计年度经审计的合并口径总资产的50%以上；或拟购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占其同期经审计的合并口径营业收入50%以上；或拟购买、出售的资产净额占其最近一个会计年度经审计的合并口径净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币；（B）发行人拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组、重大资产置换；（C）发行人资产拟被政府部门或企业主要股东剥离、或股权被无偿划转；（D）发行人拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的其他重大资产重组；（13）发生政府部门或企业主要股东干预发行人决策的情形；（14）发行人拟变更本期债券募集说明书约定的条款；（15）发行人拟变更本期债券募集资金用途；（16）发行人拟变更或解聘债券债权代理人；（17）发行人或本期债券的信用评级发生严重不利变化；（18）债券被暂停转让交易；（19）其他可能影响债券持有人利益的重大事项；（20）法律、行政法规、国家发改委或债券上市流通场所规定的其他情形。168发行人一旦发现发生上述情形，除立即书面通知债权代理人外，同时应附带加盖发行人公章的该等事件的证明文件，对上述情形的发生做出详细说明，并说明拟采取的解决措施。发行人如上述第（12）项之情形拟进行重大资产重组的，重组方案应经债券持有人会议决议通过，并应就资产重组事项对企业偿债能力的影响进行专项评级，评级结果不应低于发行人原主体评级，且重组方案应报送国家发展和改革委员会备案。发行人如上述第（15）项之情形拟变更本期债券募集资金用途的，应用于其他符合国家鼓励方向的项目建设，并发布公告说明相关情况。自发布变更公告之日起15个工作日内，如单独或合计持有未偿还债券本金总额10%及以上的债券持有人（以公告日为债权登记日）向债权代理人提出书面异议，则需召开债券持有人会议对变更事项进行表决，表决通过后报省级发展改革部门备案后实施变更。如没有符合上述条件的债券持有人提出书面异议，则发债企业直接向相应部门备案后实施变更。2.10其他事项的告知。发生如下事项时，发行人应及时告知债权代理人：（1）发行人拟参加债券持有人会议或因故无法按照债权代理人及/或债券持有人要求出席债券持有人会议；（2）发行人与债券持有人进行沟通、谈判或诉讼相关情形及进展情况；（3）债券持有人会议决议执行情况；169（4）发行人未能按照相关主管部门的要求履行作为发行人的义务、或未能履行本期债券《募集说明书》中除按时足额还本付息之外的其他规定；（5）其他为保证债权代理人依据《债权代理协议》行使职权而需告知债权代理人的情形。2.11加速到期还款义务。发生如下情形时，经债券持有人会议合法作出决议，发行人本期债券项下所有未偿还债券的本金和相应利息视为立即到期，由发行人立即予以兑付：（1）未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息及/或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本期债券的利息及/或本金；（2）发行人明确表示或债券持有人有充足的理由相信发行人无法履行到期债务；（3）发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本期债券项下之权利义务无人承继；（4）发行人的主体评级或本期债券评级发生严重不利变化；（5）根据《债权代理协议》或其他相关约定发行人需加速还款的其他情形。2.12协助与配合。发行人应对债权代理人履行《债权代理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，包括但不限于：（1）协助债权代理人履行报告和公告义务；170（2）在发生债权代理人变更情形时，配合原债权代理人及新债权代理人完成工作及相关文件档案的移交事项，并向新的债权代理人履行《债权代理协议》项下的各项义务（《债权代理协议》第6.2款所述义务除外）。2.14文件及资料的提供。发行人应及时向债权代理人提供：（1）登记持有人名单。发行人应每年（或根据债权代理人合理要求的间隔更短的时间）向债权代理人提供更新后的登记持有人名单。（2）发行人自身在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债权代理人提供发行人的经营情况、财务状况等信息和资料。2.15为妥善履行上述应由发行人享有的权利或负担的义务，发行人应指派合格工作人员负责与本期债券相关的各项事务。3、债权代理人的变更3.1解聘。发生如下情形时，单独或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人（债券持有人持有的本期债券是否有表决权将依据《债券持有人会议规则》第三十条的规定确定）或发行人可以提议解聘债权代理人：（1）债权代理人未能按照《债权代理协议》的约定履行债券债权代理义务；（2）债权代理人不再具备相关法律法规所要求的任职资格；171（3）债权代理人发生其他不再适合继续担任本期债券债权代理人的情形。债权代理人应自前述提议提出之日按照《债券持有人会议规则》尽快召开债券持有人会议，债权代理人的解聘必须经债券持有人会议批准且在新的债权代理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债权代理人的决议之日起60个工作日内聘任新的债权代理人，并通知全体债券持有人。3.2辞职。债权代理人可以提出辞去聘任，但应至少提前60个工作日书面通知发行人，并在通知中明确说明辞去聘任的理由。债权代理人确有必要辞去聘任的，应对其正在从事的债权代理事务做出恰当的安排，并向发行人建议一家或数家中国境内声誉良好、有效存续并具有担任债权代理人资格和能力的机构作为其继任者，并尽其最大的努力协助和配合该等继任债权代理人的候选机构与发行人进行磋商。债权代理人辞去聘任的行为不得使债券持有人根据《募集说明书》、《债权代理协议》的约定而享有的权利受到不利影响。原债权代理人只有在新的债权代理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。发行人在获悉债权代理人辞去聘任的情形后，亦应努力选择新的债权代理人并尽快聘任一家符合《债权代理协议》7.4款所约定的相关条件的机构继任。发行人聘任新的债权代理人后，应立即通知债券持有人。1723.3自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债权代理人的聘任应立即自动终止：（1）债权代理人丧失行为能力；（2）债权代理人资不抵债或被申请破产；（3）债权代理人主动提出破产申请；（4）有权机关对债权代理人的停业或解散做出决议或命令；（5）有权机关对债权代理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或做出其他类似安排；（6）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债权代理人或其财产或业务。如对债权代理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个新的债权代理人以替代原债权代理人履行《债权代理协议》项下的权利义务，并通知所有债券持有人。3.4重新聘任的原则。发行人依据《债权代理协议》第7.1款、7.2款及第7.3款重新聘任的债权代理人，必须满足如下要求：（1）新聘任的债权代理人须符合相关法律法规对债权代理人任职资格的要求；（2）新聘任的债权代理人须认可并遵守《债权代理协议》项下关于债权代理人权利义务的约定；（3）新聘任的债权代理人无其他不适合担任本期债券债权代理人之职的情形。1733.5重新聘任的生效日。发行人重新聘任债权代理人的生效日为如下日期中较晚的一日：（1）债券持有人会议就解聘现任债权代理人做出有效决议之日或现任债权代理人依据《债权代理协议》提出辞职之日或《债权代理协议》之自动终止情形发生之日；（2）发行人与新任债权代理人签订书面协议、由新任债权代理人替代现任债权代理人履行《债权代理协议》项下权利义务之日。自重新聘任的生效日即为现任债权代理人解聘、辞职或自动终止的生效日。自该日起，现任债权代理人不再履行《债权代理协议》项下的权利义务，而转由新任债权代理人承担。3.6文档的移交。如果债权代理人被解聘、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债权代理人移交其根据《债权代理协议》保存的与本期债券有关的全部文档资料。二、债券持有人会议制度为规范本期债券之债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，制订《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的主要内容如下：1、债券持有人会议的权限范围债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：（1）变更本期债券《募集说明书》的约定，但根据当时的法律、174法规、规范性文件或发改委及其他职能部门的指导意见、通知的规定无需提交债券持有人会议审议的除外。债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券票面利率；（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；（3）对政府部门或发行人主要股东拟对发行人实行的重大资产重组方案进行决议；（4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本期债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本期债券持有人权利的行使；（5）变更本期债券债权代理人；（6）对决定是否同意发行人与债权代理人修改《债权代理协议》或达成相关补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议；（7）其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；（8）在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；（9）根据法律、行政法规、国家发展和改革委员会、本期债券上市交易场所及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。2、债券持有人会议的召集2.1在本期债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：175（1）发行人书面提议召开债券持有人会议；（2）单独或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；（3）债权代理人书面提议召开债券持有人会议；（4）拟变更《募集说明书》的约定，但根据当时的法律、法规、规范性文件或发改委及其他职能部门的指导意见、通知的规定无需提交债券持有人会议审议的除外；（5）发行人不能按期足额支付本期债券的本息，或所延期限已到仍未能按期足额支付本息；（6）发行人明确表示或债权代理人有充足的理由相信发行人将无法履行到期债务；（7）拟变更、解聘本期债券债权代理人；（8）政府部门或发行人主要股东拟对发行人实行的重大资产重组，且重组方案关系到发行人盈利前景、偿债能力等影响本期债券持有人权益；（9）发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产或其他主体变更的情形；（10）发行人主体评级或本期债券评级发生重大不利变化；（11）发行人未能及时设立专项偿债资金专户，或未能按照相关约定向偿债资金专户中按期足额支付偿债资金或在该偿债资金专户专项账户上设定权利限制（如涉及偿债资金专户）；（12）本期债券被暂停转让交易；176（13）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。2.2债券持有人会议由债权代理人负责召集。在本期债券存续期间内，当出现《债券持有人会议规则》第八条规定的债券持有人会议权限范围内的任何事项时，发行人应当立即或不迟于发行人知悉相关事件之日起2个工作日内，在相关媒体上刊登公告并书面通知债权代理人，债权代理人应自其知悉该等事项之日起5个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。债权代理人未按时发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债权代理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债权代理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。2.3会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。债权代理人发出召开债券持有人会议通知的，债权代理人是债券持有人会议召集人。单独持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的1名债券持177有人为召集人。发行人根据第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。2.4债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。2.5债券持有人会议召集人应至少在会议召开前15个工作日在相关媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会议的通知应包括以下内容：（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；（2）提交会议审议的事项及会议议程；（3）以明显的文字说明全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；（4）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；（5）投票代理委托书的送达时间和地点；（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；（7）召集人需要通知的其他事项。2.6债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。于债权登记日在中央国债登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有178权出席该次债券持有人会议的债券持有人。2.7召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。3、债券持有人会议的召开3.1债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取其他有利于债券持有人参加会议的方式召开。债券持有人会议需经代表债券未偿本金三分之二以上（包含三分之二）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。拟参与持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知进行参会登记，未登记的持有人视为不参与会议。3.2债券持有人会议应由债权代理人代表担任会议主席并主持。如债权代理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。3.3会议主席负责制作参与会议人员的名册。名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。现场出席会议的持有人或其代理人，应在会议名册上签字确认。1793.4债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。3.5会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，会议主席应当决定修改及改变会议地点，则延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。4、表决、决议及会议记录4.1向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每1张债券（面值为人民币100元）拥有1票表决权。4.2公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。4.3债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同180意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式。4.4除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册本期债券持有人均有权参与或委派代表参与持有人会议，并行使表决权。下列机构可参加债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决权；下列机构为债券持有人的，其代表的本期债券张数不计入有表决权本期债券张数总数：（1）发行人或债券持有人为发行人关联方；（2）债券持有人持有的本期债券属于如下情形之一：（A）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括本期债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的全部利息和本金；（B）不具备有效请求权的债券。4.5每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计票和监票。现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人中推举，监票人代表当场公布表决结果；非现场会议监票人由召集人委派。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。4.6现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债181券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。4.7现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。4.8债券持有人会议作出的决议，须经代表参与会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权三分之二以上（包括三分之二）同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务或本期债券担保人对本期债券的保证义务的决议以及变更《债券持有人会议规则》的决议，须经出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权四分之三以上（包括四分之三）通过才能生效。4.9债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关主管部门批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。4.10债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。4.11债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日1822个工作日内将决议于相关媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的本期债券的张数及占有表决权的本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。4.12债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；（2）召开会议的日期、具体时间、地点；（3）会议主席姓名、会议议程；（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；（5）每1表决事项的表决结果；（6）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。4.13债券持有人会议记录会议召集人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的名册、代理人的代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件一并由债权代理人保管，保管期限至本期债券存续期限届满2年之日止。法律、行政法规和国家发改委行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。债权代理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。1834.14召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向发行人所在地省级发展改革部门及本期债券上市交易场所报告。三、账户及资金监管制度为了保证本期债券募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息，发行人与海通证券平安银行股份有限公司南宁分行签署了《账户及资金监管协议》。《账户及资金监管协议》的主要内容如下：1、募集资金使用专户1.1发行人应在本期债券发行前于监管银行开立唯一的募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。1.2海通证券将按照《承销协议》的要求，按时、足额的将本期债券募集资金直接划入募集资金使用专户。1.3发行人应按照《募集说明书》的要求，使用募集资金使用专户中的资金，专款专用。发行人需要使用资金时，应提前3个工作日向监管银行发出书面划款、提取、使用的指令，经监管银行审核复核《募集说明书》要求的，方可准予使用。1841.4当发行人未按照《账户及资金监管协议》第六条第5款（2）的要求，将资金按时、足额划入偿债资金专户时，监管银行有权将额度为当年应付利息/本息的资金直接从募集资金使用专户中划入偿债资金专户。若募集资金使用专户中的资金余额小于当年应付利息/本息，则监管银行有权将募集资金使用专户的所有资金直接划入偿债资金专户。1.5募集资金使用专户的预留银行印鉴由发行人和监管银行预留，即发行人预留其单位公章或财务专用章以及法定代表人或授权代理人私章，监管银行预留授权审批人名章，如果发行人、监管银行发生人员变更，应提前十个工作日通知监管银行并在五个工作日内办理完毕预留印鉴变更手续。1.6募集资金使用专项账户自设立时成立，自账户资金支出完毕并履行相关账户注销手续后终结。2、偿债资金专户2.1发行人应在本期债券发行前在监管银行开立唯一的偿债资金专户，专门用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。偿债资金专户中的资金包括用于偿还当年应付的本息的资金。2.2偿债资金只能以银行存款或银行协定存款的方式存放，并且仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。1852.3发行人应在本期债券的付息日或兑付日前7个工作日（T-7日）之前，按照《募集说明书》中确定的利息/本息金额向偿债资金专户中划入偿债资金。2.4发行人应在本期债券付息日或兑付日前5个工作日（T-5日）向监管银行发出加盖相关预留印鉴的划款指令，监管银行应根据发行人的划款指令，在本期债券付息日或兑付日前3个工作日（T-3日）将当期应付的利息/本息划转至本期债券中央国债登记结算有限责任公司指定的账户。监管银行在完成划款工作后15个工作日内，应将有关结算凭证复印件或资金流水分别传真给发行人和海通证券2.5在本期债券付息日或兑付日前7个工作日（T-7日），监管银行应检查偿债资金专户内的资金，并于当日将偿债资金专户内的资金情况书面通知发行人和海通证券。同时，监管银行应根据偿债资金专户资金的情况作出如下处理：2.5.1在T-7日，偿债资金专户余额大于或等于当年应付利息/本息数额，协议各方执行正常利息/本息的划转工作；2.5.2在T-7日，偿债资金专户余额小于当年应付利息/本息数额，监管银行应在当日通知发行人在T-5日前将当年应付利息/本息金额划入偿债资金专户；2.5.3在T-5日，发行人未按监管银行通知的要求，将当年应付利息/本息金额划入偿债资金专户，监管银行有权将额度为当年应付利息/本息的资金直接从募集资金使用专户中划入偿债资金专户。若募集资金使用专户中的资金余额小于当年应付利息/本息，则监管银186行有权将募集资金使用专户的所有资金直接划入偿债资金专户。监管银行完成上述划转后，应书面通知发行人和海通证券2.5.4当确定发行人不能按期偿付本期债券本息时，监管银行将按照海通证券的要求严格控制募集资金使用专户及偿债资金专户中所有资金的支出，不允许发行人自行支配募集资金使用专户及偿债资金专户中的资金。2.6偿债资金专户的预留银行印鉴由发行人和监管银行预留，即发行人预留其单位公章或财务专用章以及法定代表人或授权代理人私章，监管银行预留授权审批人名章，如果发行人发生人员变更，应提前十个工作日通知监管银行并在五个工作日内办理完毕预留印鉴变更手续。2.7偿债资金专户自设立时成立，自本期债券所有还本付息义务履行完毕并完成相关账户注销手续后终结。187第十五条风险揭示投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他有关信息：一、与本期债券相关的风险与对策（一）利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济与金融政策、经济周期以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市交易，以提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。（二）兑付风险在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人及其下属企业的经营活动可能不能带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能会对本期债券按时还本付息造成一定的影响。对策：目前发行人运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕，发行人将在现有基础上进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升自身的持续发展能力。此外，发行人通过设置偿债资金专户和偿债资金，进一步降低了本期债券的偿付风险。188（三）流动性风险由于本期债券的具体上市或交易流通审批或核准事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。对策：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在相关证券交易场所上市或交易流通，以降低流动性风险。二、与发行人业务相关的风险和对策（一）财务风险1、资本性支出较大的风险公司作为自治区政府批准成立的经营建设铁路项目的主体，近期有一系列的建设铁路项目处于正在或计划实施过程中。这些项目除政府拨付资本金外，其余配套出资都需企业自行筹集。根据公司的项目建设出资计划，2019~2023年出资分别为：97.50亿元、166.00亿元、185.81亿元、216.93亿元和180.00亿元。随着企业进一步发展，基础设施建设项目支出迅速增加，资本性支出压力将不断增大，在未来可能会给公司带来一定资金压力。对策：发行人自成立以来，一直与多家商业银行保持良好关系，并得到大力支持。同时，发行人保持着良好的资信记录，与国内多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系。发行人将制定合理的财务规189划，加强资金管理，适当控制建设规模，以缓解资金压力。此外，发行人计划进一步借助资本市场拓宽融资渠道，构建更为合理的融资结构，不断提高持续融资能力。2、债务规模较高的风险近年来，公司进行基础设施建设的资金主要来自政府资金支持及持续债务融资。随着公司投资规模的快速增长，公司债务规模也不断扩大。虽然广西区政府对企业的发展支持力度大，资本投入逐年增加，但随着企业的高速发展和经营规模扩大，预计未来债务仍将保持稳步增长，较高的负债规模增加了公司的融资压力和财务费用支出，相应加大了公司的债务偿付压力。对策：发行人积极拓展融资渠道，计划利用企业债券、非金融企业融资工具等进行无抵质押的直接融资，力图降低对单一债务融资的需求，优化资产负债结构。同时加强对债务规模的风险控制，有效地减小债务风险。3、整体盈利能力较弱的风险2016-2018年度，发行人营业毛利率分别为15.55%、14.49%和12.71%。公司主营业务板块为铁路投资建设运营与物流商贸服务、土地与城镇化相关产业投资、锰矿开采及深加工、基金投资与管理。其中，铁路建设投资规模较大，建设周期较长，投资回收较慢；大宗贸易业务利润率偏低；房地产业务利润率较高，但房地产业务收入占公司总营业收入的比例较低，2016年-2018年占比分别为13.34%、10.94%和14.84%。由于新开始运营的铁路项目处于初期亏损阶段，190发行人铁路业务短期内难以盈利。总体来看，公司存在营业毛利率较低、整体盈利能力较弱的风险。对策：发行人近年来通过不断发展商贸、地产等收益相对较高的板块，增强盈利能力。发行人凭借自身较为雄厚的资本实力逐步拓展市场。如2016年纳入广西大锰，使得锰的开采和贸易收入成为商贸板块新的增长点。发行人将通过并购不断拓展业务板块，同时针对未来政策变动风险，保持与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低行业政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响。4、其他应收款回收风险2016-2018年末，发行人其他应收款余额分别为1,310,170.86万元、1,218,679.53万元和626,341.82万元，占当期总资产的比重分别12.38%、11.45%和6.13%，虽然2018年因划转部分应收债权等原因导致其他应收款同比减少47.80%，但公司其他应收款占总资产比重仍然较高，存在其他应收款回收风险。对策：发行人已与广西新风兴资产管理有限公司签订了资产转让合同，明确转让价款的支付时间及方式，同时，发行人将协助其进行债权的催收工作，区政府亦将对广西新风兴资产管理有限公司提供一定的资金支持。发行人未来将逐步加强其他应收款的管理机制，健全其他应收款的催收制度，并定期对款项回笼和管理执行情况进行跟踪和分析，将回收风险始终控制在可控范围。1915、债权投资回收风险截至2018年末，发行人发放的小额贷款、委托贷款、融资租赁、资金拆借等债权投资余额较大，且主要投向于房地产领域，整体回收风险较大。对策：发行人未来将不再开展委托贷款业务，同时发行人将逐步加强债权投资的管理机制，健全债权投资的催收制度，并定期对款项回笼和管理执行情况进行跟踪和分析，将回收风险始终控制在可控范围。6、应收款项坏账准备计提风险2016-2018年末，发行人应收账款账面余额分别为231,522.59万元、244,739.39万元和183,826.45万元，计提的坏账准备比例分别为9.97%、5.00%和6.17%；2016-2018年末，发行人其他应收款账面余额分别为1,393,625.91万元、1,326,164.87万元和661,823.10万元，计提的坏账准备比例分别为5.99%、9.49%和6.63%。发行人根据对应收款项进行减值测试或按照账龄组合的方式，计提了相应的坏账准备。报告期内发行人应收款项坏账准备计提较低，若未来相关款项无法收回，相关资产的损失将对发行人资产情况造成一定影响。对策：发行人将加强对应收款项的管理，跟踪欠款方的经营状况及资金准备情况，按照规定对相关款项进行减值测试，在发生减值的情况下足额计提坏账准备，充分体现应收款项的可实现性，保证应收款项的回收。7、存货减值风险1922016-2018年末，发行人的存货分别为137.86亿元、98.94亿元67.17亿元。发行人存货规模较大，占总资产比重较高，且主要为房地产开发成本，若存货价值减少，出现减值风险，则会对发行人的盈利造成一定的影响。对策：发行人存货中占比最高的为房地产开发成本。近年来房地产开发项目逐步增多，如润和春天项目、桂中.凤凰城等地产项目的开发，发行人房地产收入业务规模趋于稳定，未来随着房产项目的竣工，将会给发行人带来可观的收入。此外，发行人位于自治区首府南宁市，是中国与东盟十国贸易的窗口，是广西北部湾经济区的核心城市，具有独特的区域政策优势，房地产增值前景乐观。8、铁路投资收益较低风险发行人作为各合资铁路项目公司的股东之一，在铁路建成后享有经营收益权。但由于铁路建成投入运营初期基本亏损，需要几年之后才能达到盈亏平衡点，部分铁路项目处于建设期，尚未取得投资收益，导致发行人的投资收益较低且未来具有不确定性。对策：“十一五”之前，广西区铁路基础设施薄弱，被称为中国铁路网的“神经末梢”，严重制约了地方社会经济、政治的发展。“十三五”自治区铁路建设的主要目标：到2020年，自治区铁路营运里程达到7,000公里以上，铁路网密度280公里/万平方公里，复线率达70%、电化率达到90%以上，可见铁路投资需求巨大。铁路网络的建成会为自治区带来巨大的经济效应，铁路沿线城市也会焕发活力。193发行人应肩负广西唯一铁路产权代表的身份投入铁路建设，将未来自治区内铁路运力需求变成稳定的收入流量。9、政府补贴依赖程度较高的风险2016-2018年度，公司收到的政府补贴收入分别为105,074.22万元、2,750.77万元和1,311.57万元，政府补贴收入较大。发行人作为广西方出资代表，依法履行合资铁路项目广西方产权代表职责，负责筹集、使用和管理铁路建设地方配套资金，前期融资规模较大，导致近年来利息支出较大，自治区财政部门给予发行人的铁路建设项目贷款贴息也随之增加。未来发行人将继续向自治区财政部门申请贷款贴息等政府补助，但政府补助的金额存在不确定性。发行人存在政府补贴收入较大且金额不稳定的风险。对策：发行人未来将不断加强工程施工的精细化管理，降低施工成本。不断加大贸易板块和房地产板块等收入较高业务的比重，提高经营决策水平，增强财务管理和资本运作方面的能力。发行人将进一步增加经营性收入，增强公司自身盈利能力，不断提高经营决策的科学性及管理的高效性，推动企业可持续发展，以此减少对营业外收入的依赖程度。10、发行人对投资收益依赖较大风险2016-2018年度，发行人投资收益分别为23,015.56万元、101,589.27万元和64,993.83万元，发行人净利润分别为21,568.28万元、46,392.63万元和13,256.55万元，发行人净利润对投资收益的依194赖较大。而报告期内发行人的投资收益波动幅度较大且具有一定的不确定性，对发行人净利润的稳定性产生了一定程度的影响。对策：发行人将进一步增强公司主营业务管理，积极开拓业务途径，在科学的经营决策机制及高效的管理团队下，做好风险把控的同时不断提高自身盈利能力，促进企业可持续发展，以此减少对投资收益对净利润的影响。11、金融资产价格波动及回收风险截至2018年末，公司可供出售金融资产中按公允价值计量的可供出售权益工具余额为13.18亿元，主要为发行人参与投资的上市公司定向增发等金融资产，相应地2018年度可供出售金融资产公允价值变动损益为-11.73亿，该部分金融资产公允价值波动较大，存在价格波动及回收风险。对策：发行人正逐步加强金融资产价值管理，并选择合适的窗口期退出，同时加强风险管理及流动性管理，避免金融资产收益波动影响公司整体偿债能力。12、期间费用较大的财务风险2016-2018年度，发行人期间费用合计分别为250,870.31万元、273,390.65万元和297,836.40万元，其中计入财务费用的利息支出分别为199,237.60万元、249,174.72万元和234,237.47万元。自2014年以来，随着广西区内一批铁路项目的竣工移交，发行人贷款利息费用化较大，导致期间费用较高并对营业利润形成较大侵蚀。发行人期间费用较大对发行人的盈利能力造成一定影响。195对策：发行人将持续有效地加强公司业务管理以及财务管理并控制相关成本，以保障其经营业绩实现的稳健性。同时发行人将优化负债结构，严格控制财务支出成本。（二）经营风险1、项目建设风险根据自治区与原铁道部签订的区部共建协议，广西方（指广西壮族自治区本级和自治区铁路沿线各市）主要负责铁路征地拆迁出资和部分工程建设出资。在征地拆迁方面，由于补偿标准的提高、设计漏项和设计变更等因素，征拆成本不断上升。在工程建设方面，由于在建设项目众多，部分项目建设周期较长，在项目建设期间，将受到原材料价格波动及劳动力成本上涨等因素的影响，还可能遇到不可抗拒的自然灾害或意外事故，或其他不可预见的困难或情况。这些不利因素都将导致总成本上升，从而影响公司盈利水平。对策：发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪审计，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，保证项目建设资金足额到位。2、安全生产风险公司涉及一定数目的铁路建设项目，虽然施工过程中有完整的安全生产管理制度和完备的安全设施以保证整个建设过程处于受控状196态，但不排除因设备故障，人员施工疏忽而导致事故发生的可能，从而影响公司正常的生产经营活动。对策：发行人始终坚持“安全第一，预防为主”的方针，在已有的安全管理制度下，依然会定期研究安全生产状况，及时解决有关安全的重大问题，确保安全生产。对查出的安全事故隐患财务措施及时整改，防患于未然，避免影响公司正常的经营活动。（三）管理风险1、管理控制风险公司目前拥有多家控股、参股公司，涉及较多的业务板块。此外，公司还拥有多家的投资参股类公司，公司管理体系比较复杂。虽然过去几年尚未因管理因素导致公司产生损失，但由于资产规模的继续扩张，加之不同子公司的业务差异，由管理因素导致公司受到损失的可能性将加大。对策：针对目前子公司较多，管理体系较为复杂的局面，发行人将会进一步增强内部各部门的沟通交流，提升管理效率。加强不同产业政策的研究，结合公司多元化业务发展的特点，统筹资源分配，拓展公司业务，实现多元化发展，丰富公司收入结构，增强公司的盈利能力和抗风险能力。2、关联交易风险公司下属子公司众多，集团内部各公司之间关联往来较多，可能导致公司的风险控制难度增加。公司合并范围内的关联交易金额已于编制合并报表时全部抵消，非合并范围的关联交易金额相对较小。尽197管发行人与关联方之间的关联交易以公平、公正的市场原则进行定价，若未来不能有效的加强管理，发行人仍然存在关联交易风险。对策：为控制关联交易风险，发行人内部制定了一系列的关联交易管理制度，规定集团成员开展交易活动须在真实交易必要性的前提下进行，且不得损害公司利益和影响公司的独立性；各单位之间原则上不允许发生关联交易，如因情况需要必须发生关联交易，必须提交集团总部审批，并严格按照国内外及当地市场交易原则及交易价格执行，有国家定价时执行国家定价，没有国家定价时执行市场价格，没有市场价格时按双方协商价格，并就关联交易事项接受总部及审计机构的监督。3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险发行人已形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员因故无法履行职责等，可能对发行人的治理机制造成一定影响。对策：发行人组织结构合理，经营管理规范，从事的铁路投资、贸易、房地产等业务发展势头良好，盈利水平稳步提升。发行人将进一步完善治理结构，建立健全各项内部管理制度和风险控制制度，提高运营效率（四）政策风险1、国家政策变动风险198为应对金融危机的影响和实体经济的下滑，近年我国在基础设施建设、铁路、公路、航空、农业、医疗等方面加大了投入力度。但近期国家对地方投资采取了一定的控制措施，可能会影响公司业务发展。另外，货币政策由适度宽松转向稳健，可能使公司面临一定的资金筹集压力，增加融资成本。对策：发行人将准确掌握铁路、贸易、房地产等行业动态，了解和判断监管政策的变化，进而根据国家政策变化制定对应策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。2、经济周期波动风险发行人以铁路经营建设为主，并涉及贸易、土地收储与开发等多个领域，其中贸易产品价格、土地收储与开发受宏观经济政策和经济周期波动影响较大。自全球经济危机以来，全球经济复苏尚不稳定，大宗商品贸易有可能受全球经济波动影响。另外，当前国家房地产调控力度不断加大，房地产市场前景不明朗，业务限制较多，给公司生产经营带来一定的不确定性。对策：发行人将进一步优化产业投资布局，从而减少行业景气周期、宏观经济波动等不可控因素对企业盈利的影响。此外，发行人将保持对经济周期的敏感性，前瞻性地安排项目投资计划，保留充足的流动资金，从而提高企业在不利经济环境下的竞争力。3、房地产政策调控风险发行人近年来房地产开发业务收入占比较大，同时房地产开发产品的存货金额占比较高，目前，国家针对房地产市场不断出台新的调199控政策，同时正在积极筹划改变土地财政的现状，房地产行业后续发展存在一定的不确定性。对策：针对可能出现的产业政策风险，发行人将强化内部管理，降低可控成本，提高发行人经营效益。同时，发行人将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业结构、产业政策及其他相关政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低产业政策变动所造成的影响。200第十六条信用评级发行人为本期债券发行聘请的联合资信评估有限公司已对发行人的长期信用评级和本期债券信用评级出具了评级报告。一、本次发行信用评级情况（一）评级结论联合资信评定广西铁路投资集团有限公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；评定“2019年第一期广西铁路投资集团有限公司可续期公司债券”信用等级为AAA。评级等级AAA表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。评级展望稳定表示信用状况稳定，未来保持信用等级的可能性较大。（二）评级报告内容摘要1、评级观点发行人是广西壮族自治区人民政府批准成立的大型国有企业，目前已形成了包括铁路投资建设、大宗贸易、房地产开发、锰矿采选冶炼及贸易等多元化的业务结构；作为广西自治区铁路投建的责任主体，公司的区域垄断优势突出，并持续获得地方政府的大力支持。同时，联合资信也关注到公司未来投资规模大、应收款项对公司资金占用明显且存在一定回收风险、整体盈利能力弱等因素对公司经营及信用水平带来的不利影响。随着公司投资铁路项目的陆续完工并投入使用以及经营性业务的开展，公司收入规模和盈利能力有望得到提升。联合资信对公司的201评级展望为稳定。本期债券为可续期债券，具有公司续期选择权、票面利率重置及利息递延累积等特点，联合资信通过对本期债券相关条款的分析，认为本期债券清偿顺序等同于其他普通债务；同时，续期选择权条款和递延利息支付条款设置使公司选择延长本期债券期限和递延支付利息的可能性较小，一旦公司选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定，可能对债券持有人的利益造成不利影响。公司经营活动现金流入量对本期债券保障能力强，EBITDA对本期债券保障能力较强。基于对公司主体长期信用状况以及本期债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，公司本期债券到期不能偿还的风险极低。2、优势（1）近年来，广西自治区经济稳步发展，一般公共预算收入不断增长，铁路投资建设需求大，为公司业务发展提供了良好的外部环境。（2）公司是广西自治区内代表自治区政府履行出资人职责的铁路投融资建设主体，行业地位突出，持续得到各级政府在“区市共担”、铁路发展投资基金、财政贴息与补助、政府债务置换、土地作价出资等多方面有力支持。3、关注（1）公司在建、拟建项目未来投资规模大，而铁路项目运营初202期收益较低且未来收益具有不确定性，公司投资支出和对外筹资压力将进一步加重。（2）公司期间费用对利润侵蚀严重，整体盈利能力弱，利润总额对政府补助及投资收益的依赖性强。（3）公司开展贸易和委托贷款业务形成的应收款项综合账龄较长，存在部分逾期情况，对公司资金占用明显，且存在一定的回收风险。（4）本期债券具有公司续期选择权、票面利率重置及利息递延累积等特点，一旦公司选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定，可能对债券持有人的利益造成不利影响。二、跟踪评级安排根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本期债项信用等级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。广西铁路投资集团有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将在本期债项评级有效期内每年至少完成一次跟踪评级，并于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。广西铁路投资集团有限公司或本期债项如发生重大变化，或发生可能对广西铁路投资集团有限公司或本期债项信用等级产生较大影响的重大事项，广西铁路投资集团有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。203联合资信将密切关注广西铁路投资集团有限公司的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现广西铁路投资集团有限公司出现重大变化，或发现存在或出现可能对广西铁路投资集团有限公司或本期债项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。如广西铁路投资集团有限公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对广西铁路投资集团有限公司或本期债项信用等级变化情况做出判断，联合资信可以终止评级。联合资信将指派专人及时与广西铁路投资集团有限公司联系，并按照监管要求及时出具跟踪评级报告和结果。联合资信将按相关规定报送及披露跟踪评级报告和结果。三、银行授信公司与国内多家银行建立了稳固的合作关系，截至2018年底，公司共获得各银行授信额度共计922.02亿元，已使用额度242.11亿元，剩余额度679.91亿元，公司间接融资渠道通畅。四、信用记录发行人近三年不存在重大违法违约行为。204第十七条法律意见发行人为本期债券发行聘请的北京大成（南宁）律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：发行人已取得发行本期债券必要的批准和授权；发行人发行本期债券具备了《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规及规范性文件规定的主体资格和实质条件；本期债券的各中介机构具有相应的资格；《募集说明书》的内容及格式符合《企业债券管理条例》、《改进发行审核工作的通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人不存在对本期债券发行构成实质障碍的重大法律事项和潜在的重大法律风险。205第十八条其他应说明的事项一、交易流动安排本期债券发行结后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请。二、税务说明根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。三、重大期后事项经主承销商核查，发行人自取得债券批复之日起至本募集说明书签署之日，没有发生影响发行人本次债券发行及对投资者做出投资决策有重大影响的重大期后事项。具体期后事项核查情况如下：（一）没有影响公司发行本期债券的情形出现。（二）发行人无重大违法违规行为。（三）发行人的财务状况正常。发行人2018年度归属于母公司所有者净利润为负，主要因为发行人本部2017年除日常经营外进行资本运作，归母净利润较高；2018年因市场整体经济环境下滑，导致归母净利润为负。未来随着公司铁路投资运营收益的逐步实现，以及业务板块不断优化发展，公司盈利规模将进一步提高。（四）发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等导致公司架构变化的情形。206（五）发行人的主营业务没有发生变更。（六）发行人或者其董事、监事、高级管理人员未出现涉嫌犯罪或者重大违法、失信行为，未出现无法履行职责的情形。（七）发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的募集说明书中披露的重大关联交易。（八）经办发行人本次发行业务的主承销商、会计师和律师事务所未发生更换。（九）发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行公司债券的潜在纠纷。（十）发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。（十一）发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。（十二）发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。（十三）发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。（十四）发行人不存在违反信息披露要求的事项。（十五）发行人不存在减资、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序的情形；发行人存在合并情况，具体如下：2018年9月，经自治区党委、自治区人民政府同意，广西铁路投资集团有限公司整体并入广西交通投资集团有限公司，组建新的广西交通投资集团有限公司。发行人已于2019年4月29日办理了工商207登记变更，投资人由广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会变更为广西交通投资集团有限公司。截至本说明出具日，发行人控股股东为广西交通投资集团有限公司，持股比例为100%。发行人最终实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。通过战略性重组，有助于构建广西大交通的投融资和资产经营管理格局，形成以高速公路、铁路等交通基础设施投融资为主，公路、铁路、金融等多个业务板块齐头并进的局面，构筑广西现代公路、铁路网络，引领区域产业转型升级，打造全区经济发展引擎。上述事项不会对发行人的日常经营、财务状况和偿债能力造成重大不利影响，不会对本次债券发行造成不利影响。（十六）本期债券已在本募集说明书“第十条发行人财务情况更新2019年前三季度数据。截至2019年9月末，发行人总资产1,012.03亿元，净资产408.17亿元。2019年1-9月，发行人实现营业总收入76.62亿元，净利润0.24亿元。四、发行条件截至本募集说明书签署之日，发行人承诺本期债券发行条件持续合法合规：（一）发行人的企业规模达到规定的标准发行人截至2018年12月31日经审计的合并口径净资产为4,046,754.42万元，不低于人民币6,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第一项、《管理条例》第十二条第（一）项、《事项通知》208第二条第（一）项的相关规定。（二）发行人累计债券余额不超过发行人净资产的40%截至本募集说明书签署之日，发行人及其合并范围内子公司已公开发行尚未到期的企业债券、公司债券余额合计为50.00亿元。根据发行人2018年审计报告，截至2018年12月31日，发行人合并口径净资产为4,046,754.42万元。本期债券为可续期企业债券，计划发行额为15亿元，其中基础发行额为10亿元、弹性配售额为5亿元。发行完毕后，发行人及合并报表范围内子公司累计公开发行债券余额不超过发行人净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项、《管理条例》第十六条、《事项通知》第二条第（二）项的规定。（三）发行人财务会计制度符合国家规定发行人是国有独资公司，发行人自设立至今按照国家规定的企业会计准则和制度编制财务报表。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度、2017年度、2018年度财务报表进行了审计，发行人没有违反财务制度的情形。发行人财务制度规范，执行财务制度严格，发行人的财务会计制度符合《管理条例》第十二条第（二）项规定。（四）发行人经济效益良好，发行债券前三年连续盈利根据审计报告，发行人2016年度、2017年度和2018年度合并口径净利润分别为人民币21,568.28万元，46,392.63万元，13,256.55万元，发行人发行债券前三年连续盈利，符合《管理条例》第十二条第（四）项、《工作通知》第三条第一款第三项的规定。209（五）发行人近三年平均可分配利润（净利润）超过本期债券一年利息的1.5倍根据发行人审计报告，发行人合并口径近三年平均净利润为人民2.71亿元。本期债券计划募集资金规模为15亿元，其中基础发行额为人民币10亿元，弹性配售额为人民币5亿元。按照合理利率水平计算，发行人近三年平均可分配利润（净利润）超过本期债券年利息的1.5倍，符合《证券法》第十六条第一款第三项、《事项通知》第二条第（三）项的规定。（六）发行人偿债资金来源70%以上（含70%）来自自身收益发行人营业收入主要来源于包括大宗商品贸易业务收入、锰矿采选冶炼及贸易业务、房地产开发业务及其他业务等主营业务，是发行人偿债资金主要来源。根据审计报告，2016-2018年，公司营业收入分别为134.30亿元、154.24亿元和148.81亿元，政府补助收入分别10.51亿元、0.28亿元和0.13亿元。2016年至2018年，发行人营业总收入占营业总收入和政府补助收入之和的比例均大于70%，符合“偿债资金来源70%以上（含70%）必须来自自身收益”的要求，符合《投融资平台公司发行债券通知》的规定。（七）发行人本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向本期债券基础发行规模10亿元，弹性配售发行规模5亿元。10亿元基础发行规模中用于补充营运资金5亿元，用于南宁至崇左铁路项目建设5亿元；如行使弹性配售选择权，总发行规模为15亿元，210其中用于补充营运资金7.5亿元，用于南宁至崇左铁路项目建设7.5亿元。发行人本期债券募集资金用途符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、《管理条例》第十二条第（五）项、《事项通知》第二条第（四）项的规定。（八）发行人本期债券发行利率不超过国务院限定的利率水平本期债券采用浮动利率形式，单利按年计息，不计复利。本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，债券利率将不超过国务院限定的利率水平，发行人本期债券利率及确定方式符合《证券法》第十六条第一款第（五）项、《管理条例》第十八条及《事项通知》第二条第（五）项的规定。（九）发行人没有已发行债券或其他债务处于违约或延迟支付本息的情况截至本募集说明书签署之日，发行人没有已发行债券或其他债务处于违约或延迟支付本息的情况，符合《事项通知》第二条第（六）项的规定。（十）发行人近三年没有重大违法违规行为经核查，发行人近三年没有重大违法违规行为，符合《事项通知》第二条第（七）项的规定。（十一）发行人本次发行符合财政预算管理要求211发行人本次发行获得国家发展和改革委员会批复同意，本次发行募集资金用途符合国家产业政策。发行人本次发行符合政府财政预算管理要求，符合《中华人民共和国预算法》、《国务院关于试行国有资本经营预算的意见》（国发〔2007〕26号）、《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》（国发〔2014〕45号）文件等规定。（十二）发行人本次发行不属于地方政府债务在严格遵守本期债券募集资金使用的正负面清单基础上，发行人本期发行募集资金将用于补充营运资金和用于铁路项目建设，募集资金投向符合国家产业政策。同时，发行人已在募集说明书中承诺“发行人不承担政府融资职能，发行本期债券不涉及新增地方政府债务。五、募集资金用途发行人承诺本次债券最终发行规模及用于项目和补充营运资金占比符合企业债券管理的相关要求。212第十九条备查文件一、备查文件本募集说明书的备查文件如下：（一）国家发展和改革委员会对本次债券发行的核准文件；（二）《2019年第一期广西铁路投资集团有限公司可续期公司债券募集说明书》及其摘要；（三）发行人经审计2015-2017年审计报告（京永审字（2018）145052号）；发行人经审计2018年审计报告（京永审字（2019）148144号）；（四）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告及有关持续跟踪评级的安排；（五）北京大成（南宁）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；（六）《2018年广西铁路投资集团有限公司公司债券债权代理协议》；（七）《2018年广西铁路投资集团有限公司公司债券持有人会议规则》；（八）《2018年广西铁路投资集团有限公司公司债券账户及资金监管协议》。二、查询地址投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查213阅本募集说明书全文及上述备查文件：（一）广西铁路投资集团有限公司联系人：韦建树联系地址：南宁市青秀区民族大道152号联系电话：0771-5673290传真：0771-5882089邮政编码：530022（二）海通证券股份有限公司联系人：肖霞联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层联系电话：010-88027267传真：010-88027190邮政编码：100029此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：中国债券信息网网站：WWW.CHINABOND.COM.CN如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。（以下无正文）214附表一：2019年第一期广西铁路投资集团有限公司可续期公司债发行网点一览表承销团成员发行网点地址联系人电话海通证券股份有限公司债券融资总部北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层傅璇李雯雯010-88027899010-88027977平安证券股份有限公司投资银行事业深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层杜亚卿张涛010-662995090755-22621508长江证券股份有限公司资本市场部武汉市江汉区新华路特长江证券大厦3层汪奇李世英027-65799836027-65799710天风证券股份有限公司资本市场部北京市西城区佟麟阁路85号院丁子静010-567028105中国国际金融股份有限公司资本市场部北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座33层梁婷杨熙010-65051166注：承销商名称后面标注“▲”，表示该承销商的销售网点可以销售在上海证券交易所发行的本期债券。215附表二：发行人2016年-2018年经审计的合并资产负债表单位：万元项目/时间2016年末2017年末2018年末一、流动资产：货币资金1,074,847.301,339,522.911,250,143.29以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产320.29375.95676.27衍生金融资产343.92--应收票据17,060.4611,996.824,473.22应收账款208,432.20232,492.25172,484.20预付款项454,127.27376,562.00374,071.33应收利息31,535.8417,897.058,277.31应收股利-985.9390.00其他应收款1,310,170.861,199,760.69617,974.51存货1,378,586.34989,352.16671,795.19一年内到期的非流动资产82,871.60165,391.1786,912.04其他流动资产288,394.06137,298.4447,787.55流动资产合计4,846,690.134,471,635.363,234,684.95二、非流动资产：可供出售金融资产3,140,796.904,037,637.134,424,493.53持有至到期投资111,114.22111,114.2211,114.21长期应收款64,808.8168,421.87143,055.79长期股权投资150,868.09171,172.71115,415.88投资性房地产72,224.8272,108.6472,630.55固定资产70,331.0867,003.95137,510.13在建工程1,498,816.171,109,195.881,568,171.55固定资产清理1,698.34946.78生产性生物资产963.782,287.922,819.97无形资产187,951.52192,219.92297,081.73开发支出38.6467.781,267.04商誉22,120.9919,911.4220,813.18长期待摊费用4,957.945,248.847,988.93递延所得税资产27,870.7833,920.5852,284.48其他非流动资产382,570.42281,623.40136,231.65216非流动资产合计5,737,132.506,172,881.036,990,878.69资产总计10,583,822.6310,644,516.3910,225,563.64三、流动负债：短期借款388,859.34364,609.85281,253.59衍生金融负债67.8070.88应付票据203,009.5282,834.0082,834.00应付账款120,473.78125,693.35125,693.35预收款项379,700.22179,131.4185,469.18应付职工薪酬12,568.6412,526.6214,895.36应交税费21,263.7435,890.7341,424.69应付利息54,800.1061,648.2266,431.70应付股利2,756.167,003.156,678.32其他应付款340,847.92262,850.60309,828.05一年内到期的非流动负债413,380.58533,604.68799,616.21其他流动负债95,995.13103,413.42252,055.87流动负债合计2,033,722.901,769,276.912,105,075.30四、非流动负债：长期借款2,387,746.601,719,587.641,448,497.66应付债券1,553,850.611,704,498.561,085,704.97长期应付款532,338.39972,727.121,163,328.40专项应付款4,284.864,996.23预计负债431.322,393.442,724.81递延收益34,451.94110,414.35179,602.75递延所得税负债69.03312.90191,204.03其他非流动负债1,210.00100,350.002,671.24非流动负债合计4,514,382.754,615,280.244,073,733.90负债合计6,548,105.656,384,557.156,178,809.21五、股东权益：实收资本1,420,783.341,420,783.341,742,096.62资本公积2,090,544.972,255,808.241,807,815.13其他综合收益423.30-27,864.72-103,864.15专项储备-17.5933.18盈余公积6,901.027,196.1413,685.70未分配利润53,220.0068,929.81-14,439.73归属于母公司所有者权益合计3,571,872.623,724,870.403,445,326.75217少数股东权益463,844.36535,088.84601,427.67所有者权益合计4,035,716.974,259,959.244,046,754.42负债和所有者权益总计10,583,822.6310,644,516.3910,225,563.64218附表三：发行人2016-2018年度经审计的合并利润表单位：万元项目/时间2016年度2017年度2018年度一、营业收入1,343,036.671,542,386.901,488,104.54减：营业成本1,134,152.921,318,864.051,298,924.88营业税金及附加10,409.6814,391.3210,146.36销售费用24,080.8441,080.2856,653.68管理费用36,875.6339,301.4442,092.12财务费用189,913.84193,008.93199,090.58资产减值损失47,034.9746,530.2910,779.62加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）155.97-326.4070.87投资收益（损失以“-”号填列）23,015.56101,589.2764,993.82其他收益-62,687.0080,564.82二、营业利润（亏损以“-”号填列）-76,259.6953,160.4617,168.29加：营业外收入108,127.4110,847.7610,903.75减：营业外支出4,183.167,160.565,942.86三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）27,684.5756,847.6622,129.18减：所得税费用6,116.2910,455.048,872.62四、净利润（净亏损以“-”号填列）21,568.2846,392.6313,256.55归属于母公司所有者的净利95.6419,477.22-13,573.46少数股东损益21,472.6430,144.2326,830.01219附表四：发行人2016-2018年度经审计的合并现金流量表单位：万元项目/时间2016年度2017年度2018年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金1,647,588.821,548,989.591,529,899.84收到的税费返还3,109.276,365.217,698.31收到的其他与经营活动有关的现金325,051.19801,306.77359,320.68客户贷款及垫款净增加额---购买商品、接受劳务支付的现金1,381,703.551,370,921.111,182,805.92支付给职工以及为职工支付的现金23,631.0527,223.8131,453.45支付的各项税费69,064.7041,360.2739,820.90支付的其他与经营活动有关的现金473,076.10498,016.65239,405.29经营活动现金流出小计1,947,475.411,937,521.831,493,485.58经营活动产生的现金流量净28,273.88419,139.74403,433.26二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金243,690.9022,364.55341,805.04取得投资收益所收到的现金7,489.6813,999.0049,463.07处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净0.691,005.502,824.46处置子公司及其他营业单位收到的现金净额0.00116,892.39收到的其他与投资活动有关的现金931,178.40325,197.92176,545.05投资活动现金流入小计1,182,359.67479,459.37570,655.63220购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金267,158.32402,787.00451,222.68投资所支付的现金433,026.5232,180.50336,295.41取得子公司及其他营业单位支付的现金净额234.160.00支付的其他与投资活动有关的现金1,145,727.27152,399.97-117,670.60投资活动现金流出小计1,846,146.27587,367.47669,847.49投资活动产生的现金流量净-663,786.60-107,908.11-99,191.86三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金497,030.50217,618.69323,413.40借款所收到的现金2,018,435.481,407,202.351,214,024.28收到的其他与筹资活动有关的现金566,787.4611,855.03-137,657.51筹资活动现金流入小计3,082,253.441,636,676.081,399,780.16偿还债务所支付的现金1,831,754.631,357,678.371,555,615.16分配股利、利润或偿付利息所支付的现金252,872.74254,709.19260,966.31支付的其他与筹资活动有关的现金293,358.8466,183.54-16,259.23筹资活动现金流出小计2,377,986.211,678,571.101,800,322.24筹资活动产生的现金流量净704,267.23-41,895.02-400,542.08四、汇率变动对现金的影响649.81-400.60938.42五、现金及现金等价物净增加额69,404.32268,936.00-95,362.26加：期初现金及现金等价物余额993,093.521,062,497.841,331,433.84六、期末现金及现金等价物余额1,062,497.841,331,433.841,236,071.57221附表五发行人2019年9月末资产负债表单位：万元项目期末余额合并数母公司一、流动资产：货币资金862,089.01390,016.21以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产0.000.00应收票据及应收账款137,209.360.00预付账款107,302.87208.94△应收保费0.000.00其它应收款776,972.061,372,387.32存货428,043.920.00一年内到期的非流动资产274,690.390.00其它流动资产48,950.674,345.57流动资产合计2,635,258.291,766,958.04二、非流动资产：△发放贷款及垫款18,302.990.00可供出售金融资产5,165,160.414,743,759.93持有至到期投资0.000.00长期应收款77,660.100.00长期股权投资135,081.981,224,634.87投资性房地产98,741.794,570.41固定资产153,354.89112.44在建工程1,257,082.83867,708.73生产性生物资产3,202.720.00油气资产0.000.00无形资产284,650.65375.36开发支出1,897.290.00商誉21,422.910.00长期待摊费用5,048.383,178.38递延所得税资产50,199.5118,549.37其他非流动资产213,277.882,387.99非流动资产合计7,485,084.326,865,277.47资产总计10,120,342.618,632,235.51三、流动负债：短期借款653,803.01474,572.09△拆入资金0.000.00222以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债0.000.00应付票据及应付账款233,208.050.00预收账款152,342.370.00应付职工薪酬6,460.382,102.90应交税费29,656.5011.91其他应付款291,290.1462,254.77△保险合同准备金0.000.00一年内到期的非流动负债533,988.34474,095.00其他流动负债150,000.00150,000.00流动负债合计2,050,748.801,163,036.68四、非流动负债：长期借款981,413.95929,503.00应付债券1,445,901.971,445,901.97长期应付款1,127,139.151,059,671.47预计负债2,808.070.00递延收益239,376.80230,000.00递延所得税负债191,257.26143,312.68其他非流动负债0.000.00非流动负债合计3,987,897.193,808,389.12负债合计6,038,645.994,971,425.79五、股东权益：实收资本1,742,096.631,742,096.63其中：国有资本1,742,096.631,742,096.63集体资本0.000.00民营资本0.000.00外商资本0.000.00资本公积1,819,965.131,831,017.00减：库存股0.000.00其他综合收益-76,305.220.00专项储备94.320.00盈余公积13,685.7113,685.71其中：法定公积金13,685.7113,685.71任意公积金0.000.00△一般风险准备0.000.00未分配利润-24,954.8174,010.38归属于母公司所有者权益合计3,474,581.763,660,809.72少数股东权益607,114.860.00所有者权益合计4,081,696.623,660,809.72负债和所有者权益合计10,120,342.618,632,235.51223附表六发行人2019年1-9月利润表单位：万元项目本期金额合并数母公司一、营业总收入766,201.6911,112.26其中：营业收入764,966.4711,112.26△利息收入1,235.220.00△已赚保费0.000.00二、营业总成本877,792.19108,833.99其中：营业成本654,041.5540.04△利息支出0.000.00△提取保险合同准备金净额0.000.00税金及附加2,564.6052.07销售费用40,135.590.00管理费用21,647.832,572.06研发费用377.580.00财务费用154,965.20106,169.82其中：利息费用151,992.32105,813.27利息收入6,053.804,407.57资产减值损失4,059.840.00其他0.000.00加：其他收益51,882.4350,000.00投资收益（损失以“-”号填列）62,536.0510,649.57其中：对联营企业和合营企业的投资收益14,910.770.00△汇兑收益（损失以“-”号填列）0.000.00公允价值变动收益（损失以“-”号填列）0.000.00资产处置收益（损失以“-”号填列）0.000.00三、营业利润（亏损以“－”号填列）2,827.98-37,072.16加：营业外收入2,015.930.77减：营业外支出295.270.02四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）4,548.63-37,071.41减：所得税费用2,179.080.00五、净利润（净亏损以“－”号填列）2,369.56-37,071.41（一）按所有权归属分类：归属于母公司所有者的净利润-10,515.07-37,071.41*少数股东损益12,884.630.00（二）按经营持续性分类：224持续经营净利润2,369.56-37,071.41终止经营净利润0.000.00六、其他综合收益的税后净额27,558.940.00归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额27,558.940.00（一）不能重分类进损益的其他综合收益0.000.001.重新计量设定受益计划变动额0.000.002.权益法下不能转损益的其他综合收益0.000.003.其他0.000.00（二）将重分类进损益的其他综合收益27,558.940.001.权益法下可转损益的其他综合收益0.000.002.可供出售金融资产公允价值变动损益33,130.420.003.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益0.000.004.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）0.000.005.外币财务报表折算差额-5,571.480.006.其他0.000.00*归属于少数股东的其他综合收益的税后净额0.000.00七、综合收益总额29,928.49-37,071.41归属于母公司所有者的综合收益总额17,043.86-37,071.41*归属于少数股东的综合收益总额12,884.630.00225附表七：发行人2019年1-9月现金流量表单位：万元项目本期金额合并数母公司一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金818,832.060.00△向其他金融机构拆入资金净增加额0.000.00△收到原保险合同保费取得的现金0.000.00△收取利息、手续费及佣金的现金1,301.290.00收到的税费返还6,054.160.00收到的其他与经营活动有关的现金389,361.3526,716.34经营活动现金流入小计1,215,548.8526,716.34△客户贷款及垫款净增加额2,297.480.00△支付原保险合同赔付款项的现金0.000.00购买商品、接受劳务支付的现金723,389.420.00支付给职工以及为职工支付的现金23,152.612,400.26支付的各项税费28,286.68230.87支付的其它与经营活动有关的现金371,698.734,139.36经营活动现金流出小计1,148,824.926,770.49经营活动产生的现金流量净额66,723.9319,945.85二、投资活动产生的现金流量：0.000.00收回投资所收到的现金130,048.780.00取得投资收益所收到的现金33,750.5510,649.57处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额51.090.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额0.000.00收到的其他与投资活动有关的现金170,038.82380,055.49投资活动现金流入小计333,889.24390,705.06购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金446,919.22294,746.81投资所支付的现金162,916.0080,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额0.000.00支付的其他与投资活动有关的现金48,677.80274,500.00投资活动现金流出小计658,513.03649,246.81投资活动产生的现金流量净额-324,623.78-258,541.74三、筹资活动产生的现金流量：0.000.00吸收投资所收到的现金41,671.8512,150.00借款所收到的现金1,231,930.291,036,174.86收到的其他与筹资活动有关的现金81,810.030.00226筹资活动现金流入小计1,355,412.161,048,324.86偿还债务所支付的现金1,258,399.501,022,241.50分配股利、利润或偿付利息所支付的现金191,803.70167,948.54支付的其他与筹资活动有关的现金22,248.552,189.51筹资活动现金流出小计1,472,451.751,192,379.55筹资活动产生的现金流量净额-117,039.59-144,054.69四、汇率变动对现金的影响额956.870.00五、现金及现金等价物净增加额-373,982.56-382,650.58加：期初现金及现金等价物余额1,236,071.58772,666.79六、期末现金及现金等价物余额862,089.01390,016.21227
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最后更新时间：2017年05月18日     75人阅读 举报该信息  |  收藏  |  分享

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